2020年8月20日，最高法公開(kāi)開(kāi)庭再審北京二環(huán)內(nèi)黃金地塊莊勝二期持續(xù)十余年的合同糾紛案。

這是一樁涉資數(shù)百億元的糾紛案。

澎湃新聞此前報(bào)道，近10年前，信達(dá)投資有限公司（簡(jiǎn)稱信達(dá)投資）、中國(guó)信達(dá)北京分公司（簡(jiǎn)稱信達(dá)北分）與北京莊勝房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱莊勝地產(chǎn)）簽署協(xié)議，聯(lián)合開(kāi)發(fā)后者名下的莊勝二期土地。后信達(dá)資產(chǎn)將項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)賣中信國(guó)安集團(tuán)。

莊勝地產(chǎn)因此起訴信達(dá)資產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)公司，要求解除合同。2017年3月24日，最高人民法院曾在終審判決中裁定莊勝地產(chǎn)勝訴，信達(dá)置業(yè)向莊勝地產(chǎn)返還其取得的莊勝二期 A、C、D、E、F、G地塊項(xiàng)目權(quán)益，同時(shí)要求被告承擔(dān)10億元違約金。

終審判決下達(dá)后，并未得到有效執(zhí)行。2019年12月，最高人民法院裁定，再審本案。

2020年8月18日，最高法召開(kāi)了庭前會(huì)議，并在中國(guó)庭審公開(kāi)網(wǎng)直播。庭前會(huì)議持續(xù)了約4小時(shí)，先由申請(qǐng)方陳述再審申請(qǐng)理由，被申請(qǐng)方進(jìn)行了答辯，當(dāng)庭進(jìn)行證據(jù)交換后，法庭歸納總結(jié)了爭(zhēng)議焦點(diǎn)。

合議庭認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)一是《框架協(xié)議書(shū)》及其補(bǔ)充協(xié)議（三）應(yīng)否解除。一審法院沒(méi)支持原告解除請(qǐng)求，二審支持了，這也是再審審查過(guò)程中，最大的爭(zhēng)議點(diǎn)。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)之二為信達(dá)置業(yè)提出莊勝地產(chǎn)需要開(kāi)具發(fā)票以及移交拆遷資料的反訴請(qǐng)求是否成立。

8月20日的庭審從上午9：00時(shí)開(kāi)始，延續(xù)至當(dāng)日19:24時(shí)，雙方當(dāng)事人、代理人校對(duì)完庭審筆錄并簽字已是次日凌晨。

本案再審申請(qǐng)人為信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)和信達(dá)北分，被申請(qǐng)人（答辯人）為莊勝地產(chǎn)。

再審申請(qǐng)人延續(xù)了之前在庭前會(huì)議的基本立場(chǎng)。

信達(dá)投資認(rèn)為，本案交易實(shí)質(zhì)是轉(zhuǎn)讓抵債交易。在交易發(fā)生前，莊勝公司面對(duì)多重困境。即面臨三四十億元巨額債務(wù)逾期；訴訟纏身；案涉項(xiàng)目爛尾風(fēng)險(xiǎn)等。因此莊勝公司為擺脫債務(wù)危機(jī)，信達(dá)北分為實(shí)現(xiàn)不良債權(quán)清收，信達(dá)投資為盤活不良資產(chǎn)，三方于2009年10月共同達(dá)成了以項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組的以物抵債協(xié)議。

信達(dá)投資認(rèn)為，本案的約定解除權(quán)，信達(dá)投資并未違反《框架協(xié)議》13.4.4條款，信達(dá)也未違反《框架協(xié)議》9.2條，二審判決認(rèn)定莊勝“未入股項(xiàng)目公司”與事實(shí)不符，莊勝對(duì)內(nèi)已經(jīng)成為股東，只是因其自身原因未辦理工商登記。

澎湃新聞此前報(bào)道，信達(dá)置業(yè)是信達(dá)投資與莊勝地產(chǎn)雙方按照協(xié)議成立的項(xiàng)目公司。2009年10月，信達(dá)投資出資4億元注冊(cè)成立該公司。按《合作協(xié)議》，莊勝地產(chǎn)可增資1億元入股信達(dá)置業(yè)，獲得其 20%股權(quán)。

協(xié)議還約定，在莊勝地產(chǎn)取得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)之前，信達(dá)置業(yè)應(yīng)為信達(dá)投資的全資子公司，如信達(dá)投資不按協(xié)議約定同意莊勝地產(chǎn)或莊勝地產(chǎn)指定的民事主體向項(xiàng)目公司增資，則為“惡意違約”。

莊勝地產(chǎn)董事長(zhǎng)周建和當(dāng)庭反駁莊勝地產(chǎn)已經(jīng)是信達(dá)置業(yè)股東的說(shuō)法。“信達(dá)投資在法庭上說(shuō)莊勝地產(chǎn)已經(jīng)是信達(dá)置業(yè)股東，但我們委派兩名董事參與公司管理時(shí)卻被他們拒絕，理由是我們還不是股東。你們到什么時(shí)候說(shuō)什么話?！?/p>

莊勝地產(chǎn)稱，根據(jù)政府規(guī)定，莊勝地產(chǎn)作為港資企業(yè)進(jìn)入內(nèi)地，必須先有項(xiàng)目并在相關(guān)部門獲得立項(xiàng)，然后向商務(wù)部門審批，才能到工商部門辦理成立公司手續(xù)。

2012年9月28日，信達(dá)投資掛牌信達(dá)置業(yè)公司100%股權(quán)。一天后，莊勝地產(chǎn)致函表示異議。但到了11月1日，中信國(guó)安集團(tuán)最終還是以13.6億元的價(jià)格摘牌，與信達(dá)投資公司簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

2017年3月的最高法判決書(shū)認(rèn)為，選擇入股信達(dá)置業(yè)包含商業(yè)利益，屬于莊勝地產(chǎn)的合同權(quán)利，信達(dá)資產(chǎn)應(yīng)予尊重。“只有信達(dá)投資和信達(dá)置業(yè)取得 A—G 地塊開(kāi)發(fā)立項(xiàng)，北京莊勝增資入股才能取得北京市商務(wù)部門的批準(zhǔn)，但在信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)時(shí)并未取得項(xiàng)目開(kāi)發(fā)立項(xiàng)，北京莊勝不能入股是信達(dá)投資和信達(dá)置業(yè)導(dǎo)致的。”

與一審、二審不同，包括信達(dá)投資在內(nèi)的再審申請(qǐng)人此前僅僅強(qiáng)調(diào)變更股權(quán)己方?jīng)]有實(shí)質(zhì)性違約。在本次庭審中，再審申請(qǐng)人提出新觀點(diǎn)，他們認(rèn)為莊勝地產(chǎn)違約，理由包括莊勝地產(chǎn)本可以指定境內(nèi)第三方代為持股，規(guī)避政府部門的規(guī)定，從而完成莊勝地產(chǎn)入股信達(dá)置業(yè)。

莊勝公司聘請(qǐng)了民商法權(quán)威學(xué)者、中國(guó)政法大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)王涌教授和北京大學(xué)法學(xué)院劉凱湘教授擔(dān)任代理人。

莊勝代理人回應(yīng)，選擇境內(nèi)第三方代為持股僅是莊勝地產(chǎn)的選擇權(quán)利，不是法定義務(wù)。更為重要的是這違反政府的規(guī)定，徒增莊勝地產(chǎn)自身風(fēng)險(xiǎn)?！芭c信達(dá)合作都是這個(gè)結(jié)果，在商業(yè)實(shí)踐中，讓第三方代持股的風(fēng)險(xiǎn)更不可控?！?/p>

2017年3月，最高法在終審判決中認(rèn)定，在莊勝地產(chǎn)尚未入股信達(dá)置業(yè)的情況下，信達(dá)投資違背誠(chéng)實(shí)信用，惡意違反承諾，不顧莊勝地產(chǎn)明確反對(duì)，執(zhí)意對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)，導(dǎo)致莊勝公司無(wú)法按照約定的前提條件向信達(dá)置業(yè)增資入股……信達(dá)投資該行為應(yīng)屬惡意違約。由此，莊勝地產(chǎn)有權(quán)解除《框架協(xié)議書(shū)》及《補(bǔ)充協(xié)議（三）》。 一審判決未全面把握莊勝公司的合同目的及其人合性利益，以信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)后信達(dá)置業(yè)及其股東均愿意履行《框架協(xié)議書(shū)》及《補(bǔ)充協(xié)議（三）》，配合莊勝地產(chǎn)增資入股為由，認(rèn)定信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒(méi)有影響莊勝地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)合同目的不妥，最高法予以糾正。

在法庭調(diào)查環(huán)節(jié)，信達(dá)北分代理人就人合性問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)時(shí)稱，“莊勝在之前的答辯過(guò)程中，試圖把合同的目的扭曲成綁定信達(dá)投資。我們債權(quán)人對(duì)這種金融老賴怎么會(huì)有信任呢？本案是債務(wù)清償問(wèn)題。”

他在說(shuō)這番話時(shí)被審判長(zhǎng)打斷，審判長(zhǎng)提醒他注意措辭。

莊勝代理人回應(yīng)，“請(qǐng)法庭注意，他們反復(fù)說(shuō)從來(lái)沒(méi)有信賴莊勝，那么為什么要和我們簽約呢？那么就推到一個(gè)結(jié)論，他們?cè)谄垓_我們?！?/p>

在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)，莊勝法律顧問(wèn)浦某稱，如果企業(yè)因?yàn)橘Y金鏈有壓力就是金融老賴，那信達(dá)置業(yè)的控股股東中信國(guó)安集團(tuán)是什么？“他們現(xiàn)在欠了多少錢？根據(jù)2019年三季報(bào)，他們總負(fù)債超過(guò)1600億元?！?/p>

各方發(fā)表綜述意見(jiàn)后，審判長(zhǎng)當(dāng)庭詢問(wèn)了各方的調(diào)解意愿，當(dāng)事各方均表示可以調(diào)解。

尤其值得注意的是，本案庭審結(jié)束前，審判長(zhǎng)當(dāng)庭發(fā)表了約五分鐘的講話。

在這份講話中，審判長(zhǎng)稱，這個(gè)案件涉及國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)，“按照習(xí)近平總書(shū)記在企業(yè)家座談會(huì)上的講話，誰(shuí)合法我們保護(hù)誰(shuí)，誰(shuí)違法我們制裁誰(shuí)。”

審判長(zhǎng)表示，該案延續(xù)多年，8月20日是最后一次再審。“最高法院也希望你們各方能夠通過(guò)和解、調(diào)解達(dá)成一個(gè)雙方、各方都能滿足的方案，大家也知道這個(gè)項(xiàng)目也是個(gè)黃金地塊，價(jià)值巨大的，和則兩利?！?/p>

審判長(zhǎng)稱，本案結(jié)果無(wú)非是兩種，調(diào)解結(jié)案、皆大歡喜，一種是依法判決?！斑@種結(jié)果作為法院、最高法、合議庭，我們是盡最大的努力來(lái)協(xié)調(diào)雙方達(dá)成一致，調(diào)解是我們的首選?！?/p>

審判長(zhǎng)最后說(shuō)，合議庭將依據(jù)庭審查明的事實(shí)，依據(jù)法律的規(guī)定，平衡各方的利益。當(dāng)然，案件的處理需要各方的協(xié)助，“所以我真誠(chéng)地希望當(dāng)事各方珍惜這次調(diào)解的機(jī)會(huì)，拿出最大的誠(chéng)意，我們一起將本案辦成一件標(biāo)桿案件。所以，我在這里真誠(chéng)地跟大家表發(fā)上述觀點(diǎn)，庭審結(jié)束以后希望你們抓緊時(shí)間能夠坐到一起，我們也將找各方，征詢各方的調(diào)解意見(jiàn)?！?/p>