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吳曉靈等:建議將非公開發(fā)行制度作為建設(shè)多層次資本市場重點
資產(chǎn)管理行業(yè)正在發(fā)生深刻變化,去資金池、去剛兌、消除多層嵌套、加強非標管理,行業(yè)對照資管新規(guī)統(tǒng)一監(jiān)管框架的要求不斷推進轉(zhuǎn)型。
2018年4月27日,央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》(簡稱“資管新規(guī)”),資管行業(yè)開始進入統(tǒng)一監(jiān)管時期,行業(yè)格局也迎來了變革與重塑。
在資本市場改革持續(xù)推進、行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管框架逐漸建立的同時,中國居民收入增加及個人理財需求也在提升,資產(chǎn)管理行業(yè)下一步應該怎么走?中國財富管理50人論壇學術(shù)總顧問、原中國人民銀行副行長吳曉靈牽頭開展的《中國資產(chǎn)管理業(yè)務監(jiān)管研究》課題已經(jīng)完成主體工作,全部報告歷時10個月完成,共25萬字。
報告認為,資產(chǎn)管理回歸本源與全面深化資本市場改革需要相互推動。在全球化的時代,國家間經(jīng)濟和金融交往日益密切,人民幣資本項目下擴大開放是大勢所趨,資本最終會選擇制度高地,風險則一定會涌入制度洼地,大國競爭的決勝點是制度。中國財富管理50人論壇于2012年9月16日成立,是一個非官方、非營利性質(zhì)的學術(shù)智庫組織,論壇理事長為尚福林,學術(shù)總顧問為吳曉靈。
報告提出了以下建議:
建議一:優(yōu)化影子銀行治理方案,堅持新老劃斷,實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。
銀行理財子公司要堅持新老劃斷,干凈起步,建設(shè)符合國際標準的現(xiàn)代資產(chǎn)管理機構(gòu)。在公司治理、組織架構(gòu)、信息系統(tǒng)、風險管理、運營保障、外包認證等方面全方位對標國際先進標準。
統(tǒng)分結(jié)合處置壓降老產(chǎn)品規(guī)模。統(tǒng)一延長老產(chǎn)品的過渡期兩年,由銀行結(jié)合自身情況上報過渡期的老產(chǎn)品的壓降方案,一行一策。對于未能達到進度的機構(gòu),及時采取懲罰措施。對于過渡期結(jié)束后的殘存老產(chǎn)品,可以統(tǒng)一納入存款準備金制度和存款保險制度管理。
多渠道處置老資產(chǎn)。一是回表處置。銀行應當根據(jù)自身情況制定過渡期內(nèi)的回表計劃,適當放寬考核指標和限制。對于暫時未能回表的老資產(chǎn),應當對其產(chǎn)生的收益設(shè)計約束機制,以避免銀行產(chǎn)生將老資產(chǎn)繼續(xù)保留在表外的商業(yè)動機。對于老資產(chǎn)回表后需要補充資本的,優(yōu)先審批永續(xù)債、次級債和再融資。二是資產(chǎn)證券化。證監(jiān)會設(shè)立私募證券融資業(yè)務的牌照,優(yōu)先向商業(yè)銀行、理財子公司、信托公司發(fā)放。三是不良資產(chǎn)處置。將還有交易價值的表外不良資產(chǎn)打包推向市場。符合核銷條件的老資產(chǎn),應當回表及時處置。
建立健全風險處置機制。對于失去持續(xù)經(jīng)營能力或者表外業(yè)務釀成重大風險的機構(gòu),應當及時啟動風險處置程序,實現(xiàn)有序退出。對于主要是因流動性錯配的金融機構(gòu),可以予以流動性支持,幫助機構(gòu)平穩(wěn)過渡。應當將風險處置與對內(nèi)對外開放結(jié)合起來,用市場化的方式引入國內(nèi)外的優(yōu)秀機構(gòu),不斷優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)。
建議二:深化監(jiān)管“放管服”改革,切實防范風險,釋放市場活力 。
減少各類缺乏法律依據(jù)的行政管制和干預措施。合理的監(jiān)管邊界應當按照《優(yōu)化營商環(huán)境條例》的規(guī)定予以確定:“依法應當由市場主體自主決策的各類事項,任何單位和個人不得干預”。
加強監(jiān)管執(zhí)法工作。加強以風險為導向的事中事后檢查,對監(jiān)管套利等各類違法違規(guī)行為要依法處罰,處罰應當過罰相當,嚴格履行正當性程序。處罰依據(jù)和違法事實按照《行政處罰法》要求全文公開,加強對市場的正面引導,樹立監(jiān)管的公信力和威懾力。
處理好機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管的關(guān)系,對相同功能的金融業(yè)務實施統(tǒng)一監(jiān)管。第一,整合資產(chǎn)管理機構(gòu)牌照。各類資產(chǎn)管理機構(gòu)應該統(tǒng)一分為公募和私募兩大類。第二,統(tǒng)一公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品注冊和業(yè)務規(guī)則。第三,對私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品實施統(tǒng)一備案。私募產(chǎn)品應當按照《證券投資基金法》的要求,募集完畢后到基金業(yè)協(xié)會備案。第四,整合財富管理業(yè)務的牌照和規(guī)則。證監(jiān)會可以根據(jù)新修訂的《證券法》修改《證券投資顧問業(yè)務暫行規(guī)定》,拓展“證券投資顧問業(yè)務”的職責和范圍,特別是明確客戶利益至上的行為規(guī)范,從而將其作為整合不同財富管理業(yè)務的牌照。第五,整合證券類業(yè)務的牌照和管理規(guī)則。落實新修《證券法》要求,準確界定證券公司各項業(yè)務的內(nèi)涵和定義,降低證券公司股東的條件,允許銀行理財子公司、信托公司、保險資產(chǎn)管理公司、私募基金管理人向證監(jiān)會領(lǐng)取牌照。第六,對于未能持有對應牌照,跨所持牌照從事其他業(yè)務的行為應當依法予以查處。
處理好審慎監(jiān)管和行為監(jiān)管的關(guān)系,降低對資產(chǎn)管理機構(gòu)的資本金要求。一是降低或取消對資產(chǎn)管理機構(gòu)和專業(yè)類證券公司的審慎性監(jiān)管要求。建議修改《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》,大幅降低從事非公開證券發(fā)行、投資咨詢、場外證券經(jīng)紀等專業(yè)類公司的股東資質(zhì)要求,允許個人出任專業(yè)類證券公司股東。二是建立健全以投資者最佳利益行事為原則的行為監(jiān)管體系。
建議三:完善市場環(huán)境,加強基礎(chǔ)性制度建設(shè),補齊各項短板。
制定非公開發(fā)行證券的規(guī)則,為多層次資本市場的發(fā)展提供法治保障。建議將非公開發(fā)行證券發(fā)行制度作為建設(shè)多層次資本市場的重點,對非公開發(fā)行證券實施事后備案制度,在中國證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)一備案,由其對私募市場融資情況進行統(tǒng)一備案管理。
建立健全多支柱和多元化養(yǎng)老金體系,形成養(yǎng)老金與資本市場的良性互動。一是將社會養(yǎng)老保險組合投資的資格適度分散到有能力的省、計劃單列市。應對社保保險基金的投資合規(guī)和收益情況進行公示并建立信息披露制度,加強輿論監(jiān)督和社會監(jiān)督。二是國家實施稅收激勵個人養(yǎng)老性質(zhì)的長期儲蓄。三是從DB型養(yǎng)老計劃轉(zhuǎn)向DC型養(yǎng)老計劃。應當及早啟動研究向DC型計劃轉(zhuǎn)型,做實個人賬戶,由個人在企業(yè)或社會養(yǎng)老保險提供的投資范圍內(nèi)自主決策,自負盈虧。
研究完善資產(chǎn)管理產(chǎn)品的組織形式,健全產(chǎn)品治理架構(gòu)。一是對于公募契約型產(chǎn)品,應當按照《證券投資基金法》的規(guī)定,落實持有人大會日常機構(gòu)制度。二是對于私募契約型產(chǎn)品,應當明確托管銀行或保管銀行的法律地位和責任。三是為了做好金融對外開放的準備,參與基金互認和基金護照制度,研究設(shè)立開放式公司型基金的商事法律制度,為基金專門優(yōu)化更加契合的有限合伙制度,以便吸引國際資本。
加強財富管理業(yè)務基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。一是建立名義賬戶制度。銷售渠道到資產(chǎn)管理機構(gòu)開設(shè)名義賬戶,對資產(chǎn)管理機構(gòu)屏蔽終端客戶信息。二是建立理財顧問統(tǒng)一資質(zhì)考試制度,由監(jiān)管部門建立包含所有理財顧問的人員信息管理系統(tǒng)。三是需要出現(xiàn)類似美國嘉信理財以及英國網(wǎng)絡分銷的平臺型公司,去支撐和保障小型財富管理機構(gòu)的發(fā)展,同時做好資金的保管工作。這就需要提供監(jiān)管制度供給。
推進建設(shè)統(tǒng)一的資管產(chǎn)品登記和流轉(zhuǎn)平臺。應協(xié)調(diào)目前的各行業(yè)協(xié)會和登記機構(gòu),逐步建立全國統(tǒng)一的資管產(chǎn)品登記市場,統(tǒng)一登記。在統(tǒng)一的登記市場建立起來后,可以建立資管產(chǎn)品的交易轉(zhuǎn)讓機制,解決私募資管產(chǎn)品的流動性問題,從而較大程度解決短期資金不愿意向私募股權(quán)基金出資的問題。
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