徐小平說，創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)就是兩個(gè)，一個(gè)是團(tuán)隊(duì)，一個(gè)是股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，公司一定做不成。

任正非說，華為能夠走到今天，得益于分錢分得好。

股權(quán)的蛋糕能不能切好，直接關(guān)系到公司有沒有未來！

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進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)有意義嗎？

所謂的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，是基于公司法的現(xiàn)有股權(quán)規(guī)則進(jìn)行科學(xué)設(shè)計(jì)，圍繞創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人幾類核心人物，通過公司控制權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)的分離，發(fā)揮股權(quán)杠桿作用，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。

股權(quán)設(shè)計(jì)是公司的頂層制度設(shè)計(jì)。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)是一個(gè)持續(xù)性的動態(tài)博弈的過程，對弈者往往也是高手，創(chuàng)始人只有熟悉規(guī)則，從創(chuàng)業(yè)之初就建立科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)模型，才能有效保護(hù)創(chuàng)業(yè)者后期的全部商業(yè)成果不被竊取，支撐商業(yè)大鱷辛苦創(chuàng)建的商業(yè)帝國屹立不倒。

我們來看一個(gè)因?yàn)闆]有進(jìn)行科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)而造成的商業(yè)慘劇：

【“真功夫”事件：均等股權(quán)】

真功夫曾是中國規(guī)模最大、發(fā)展最快的中式快餐企業(yè)，也是中國五大快餐企業(yè)中唯一一家本土企業(yè)。

中式快餐市場的廣闊發(fā)展前景以及真功夫出色的商業(yè)模式和真功夫的發(fā)展業(yè)績，吸引了眾多股權(quán)投資基金的青睞。

2007年10月，今日資本和聯(lián)動投資兩家PE投資真功夫，企業(yè)和資本方的目標(biāo)是2010年真功夫?qū)崿F(xiàn)上市。

后圍繞真功夫的控制權(quán)，蔡、潘兩股勢力展開了激烈爭斗。期間不顧大局拆臺、“脫殼計(jì)劃”暗戰(zhàn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓騙局……明槍暗箭，步步驚心。

真功夫上市之路漫漫。而引起這一切的最初的原因只有簡單的兩個(gè)字——股權(quán)。

真功夫的上市之路以創(chuàng)始人蔡達(dá)標(biāo)的鋃鐺入獄而暫停，資本運(yùn)作計(jì)劃最終折于股權(quán)架構(gòu)。

這個(gè)案例警示我們，全世界最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是兩個(gè)股東各占50%，如果兩個(gè)股東意見一致還好，不一致就會產(chǎn)生各種麻煩。

公司發(fā)展初期，還能維持，一旦公司發(fā)展前景比較好，有投資者想進(jìn)入的時(shí)候，就會慎重考慮這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有人能說了算的，結(jié)果就會出現(xiàn)股東內(nèi)斗，就像蔡達(dá)標(biāo)，最終不僅失去了公司的控制權(quán)，甚至失去了自由。

這樣的事，對于創(chuàng)業(yè)者來說一定要慎重考慮，千萬不要以為股權(quán)結(jié)構(gòu)是隨心而定，一定要為公司未來的長期發(fā)展考慮，否則就不要?jiǎng)?chuàng)業(yè)。

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科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)需要考慮哪些因素？

一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案，主要包括三個(gè)方面：

1.控制權(quán)安排

我國公司法規(guī)定，決議分為普通決議與特別決議：如果公司章程沒有特殊約定，普通決議為經(jīng)過出席會議的代表1/2以上表決權(quán)的股東通過；特別決議為經(jīng)過出席會議的代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;

常見的公司特別決議有：①修改公司章程;②增加或減少注冊資本;③公司的分立、合并;④公司的解散;⑤變更公司形式。

在一元股權(quán)結(jié)構(gòu)下，主要是通過股權(quán)同權(quán)的安排，主要注意股權(quán)比例的三條線：33.4%、50.1%、66.7%。

這三條線，也就是三種表決的臨界點(diǎn)。33.4%的威力在于，其可以否決特別決議。

在二元股權(quán)結(jié)構(gòu)下，目前主要有以下四種模式來實(shí)現(xiàn)股權(quán)與控制權(quán)的分離或變相分離：

①基于股東協(xié)議與公司章程的董事會提名權(quán)安排（合伙人制）；

②運(yùn)用有限合伙企業(yè)作為杠桿歸集小股東表決權(quán)；

③在境外，直接發(fā)行兩類股權(quán)，實(shí)行同股不同權(quán)；

④通過股東之間的協(xié)議安排實(shí)現(xiàn)，包括一致行動協(xié)議、投票權(quán)委托協(xié)議等。

例如在萬科股權(quán)大戰(zhàn)中，中國恒大將所持萬科投票權(quán)委托給深圳地鐵集團(tuán)行使，讓后來介入的深鐵集團(tuán)最終獲得了超過第一大股東寶能系25.4%的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對萬科的控制。

2.股權(quán)分配模型

【創(chuàng)始人維度】

本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，所以在早期進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，使其有一個(gè)相對較大的股權(quán)比例（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

【合伙人維度】

合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）。

【核心員工維度】

預(yù)留股權(quán)激勵(lì)：他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%）。

【投資人角度】

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在進(jìn)行初始股權(quán)分配時(shí)，預(yù)留一部分股權(quán)用于吸收新的合伙人。預(yù)留的部分可以放在股權(quán)激勵(lì)池里，新的投資人進(jìn)來之后再分配給他。

3.進(jìn)入與退出機(jī)制

【投資人維度】

投資人追求高凈值回報(bào)，對于優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在面臨這些訴求的時(shí)候，盡量還是一定程度上滿足投資人的這兩項(xiàng)訴求。

【合伙人維度】

采用股權(quán)成熟制度，限制初始合伙人的中途退出。

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致每一位創(chuàng)業(yè)者

在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時(shí)代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題，而是要圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計(jì)。

只有結(jié)合政策、法律的更迭，制定出符合企業(yè)自身的架構(gòu)模式并根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀不斷調(diào)整才能真正發(fā)揮股權(quán)架構(gòu)的作用。

仍在創(chuàng)業(yè)路上的你，請務(wù)必要學(xué)會股權(quán)和法律兩個(gè)神器，股權(quán)連接商業(yè)價(jià)值，而法律保護(hù)商業(yè)利益！