10月18日下午，證監(jiān)會宣布正式發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，新規(guī)自發(fā)布之日起實施。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任蔡建春在出席當(dāng)日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會時介紹，新規(guī)主要修改內(nèi)容包括五個方面。

一是簡化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消“凈利潤”指標(biāo)。

二是將“累計首次原則”計算期間進(jìn)一步縮短至36個月。

三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。創(chuàng)業(yè)板上市公司實施相關(guān)重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關(guān)要求，所購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

四是恢復(fù)重組上市配套融資。

五是豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責(zé)力度。此外，明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

此前的6月20日，證監(jiān)會發(fā)布了修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見稿，并展開了為期一個月的公眾征求意見期。從征求意見期結(jié)束至今，已經(jīng)過去了三個月時間，創(chuàng)業(yè)板上市公司資產(chǎn)重組終于即將成為可能。

澎湃新聞記者發(fā)現(xiàn)，上述第一至第四條內(nèi)容均在征求意見稿中已經(jīng)修訂，而第五項對于業(yè)績承諾的監(jiān)管措施則是新增內(nèi)容。

證監(jiān)會在修訂說明中表示，重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型，市場影響大，投資者關(guān)注度高。為遏制投機(jī)“炒殼”，促進(jìn)市場估值體系修復(fù)，2016年證監(jiān)會修改了《重組辦法》，從豐富重組上 市認(rèn)定指標(biāo)、取消配套融資、延長相關(guān)股東股份鎖定期等方 面完善監(jiān)管規(guī)則?？傮w來看，通過嚴(yán)格監(jiān)管，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風(fēng)已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價 收購、盲目跨界重組等高風(fēng)險、短期套利項目的認(rèn)識也日趨理性。

隨著經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)展變化，上市公司借助重組上市實現(xiàn)大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質(zhì)量的需求日益凸顯。但按現(xiàn)行《重組辦法》，操作復(fù)雜度較高，有些交易難以實施。對此，市場各方主體意見較為一致，建議適度調(diào)整重組上市監(jiān)管規(guī)則，發(fā)揮并購重組和直接融資功能。

在修訂過程中，市場多方給予了意見，也有人對于創(chuàng)業(yè)板借殼解禁表示反對。

證監(jiān)會在聲明中透露，有意見提出，放開創(chuàng)業(yè)板重組上市不利于穩(wěn)定政策預(yù)期、遏制“垃圾股”炒作。另有意見提出，應(yīng)當(dāng)明確“符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)”范圍，并可一并放開“同行業(yè)、上下游”資產(chǎn)借殼創(chuàng)業(yè)板公司。對此，證監(jiān)會并未采納。

證監(jiān)會解釋，一方面，有限度放開創(chuàng)業(yè)板重組上市確有必要，符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)展需求，是證監(jiān)會支持深圳建設(shè)中國特色社會主義現(xiàn)行示范區(qū)的重要舉措。另一方面，關(guān)于創(chuàng)業(yè)板重組上市資產(chǎn)范圍。由于認(rèn)定相關(guān)資產(chǎn)是否屬于“符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”政策性、專業(yè)性強(qiáng)，且隨著科技發(fā)展和國家政策調(diào)整，產(chǎn)業(yè)范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規(guī)則，擬不在《重組辦法》中具體界定前述產(chǎn)業(yè)的范圍。證監(jiān)會將指導(dǎo)深圳證券交易所根據(jù)實踐情況明確相關(guān)目錄指引。

另外，還有意見提出，凈資產(chǎn)指標(biāo)與上市公司杠桿使用情況相關(guān)，在重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中保留凈資產(chǎn)指標(biāo)，影響小規(guī)模公司正常產(chǎn)業(yè)重組，建議取消該指標(biāo)。

對此，證監(jiān)會認(rèn)為，保留“凈資產(chǎn)”指標(biāo)，有利于全面對比借殼資產(chǎn)與上市公司體量差異，準(zhǔn)確反映交易影響，遏制不能實質(zhì)改善上市公司經(jīng)營質(zhì)量的“炒小”。因此，修改后的《重組辦法》保留“凈資產(chǎn)”指標(biāo)。