私募基金信披實施細則開始征求意見。

3月13日，中國證券投資基金業(yè)協會（下稱“中基協”）發(fā)布了關于就《私募投資基金信息披露實施細則（征求意見稿）》（下稱《信息披露細則》）及《私募投資基金信息披露重要內容模板（征求意見稿）》公開征求意見的通知。

《信息披露細則》共七章五十一條，主要包括細化私募證券基金定期報告的披露要求；細化私募股權基金定期報告的披露要求；進一步明確私募基金臨時報告和清算報告的披露要求；制定信息披露內容模板、明確信息披露備份等要求以及加強自律管理等。

業(yè)內人士指出，本次信披細則通過量化指標、穿透要求和標準化模板，直擊行業(yè)信息披露的“模糊地帶”。特別是穿透要求，可充分暴露底層投資資產的風險。

要點一：細化穿透式披露要求

通知顯示，近日中國證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》），規(guī)范私募基金信息披露行為，壓實私募基金管理人等各主體信息披露責任，明確違法違規(guī)法律責任，提高私募基金運作透明度。

為落實《信息披露辦法》要求，進一步細化信息披露相關要求，加強信息披露自律管理，中基協起草形成《信息披露細則》。

證監(jiān)會發(fā)布的《信息披露辦法》中，針對長期存在的投資者對嵌套投資“看不透”問題，第十九條、第二十二條要求嵌套投資應當披露穿透后的投資資產（標的）情況，同時第十三條還要求被投資的私募基金、依法發(fā)行的資產管理產品等應當予以配合。

本次《信息披露細則》進一步明確直接投資和涉及嵌套情形下投資資產的穿透披露要求。

對于存在嵌套投資情形的私募證券基金，《信息披露細則》第十二條明確規(guī)定，投向其他私募基金或者依法發(fā)行的資產管理產品（公開募集證券投資基金除外）的，除了按規(guī)定披露投資資產的類別、金額、比例等情況外，還應當披露穿透后合并計算的報告期末投資資產類別、金額、比例以及投資路徑等信息。

如果私募證券基金百分之九十以上資金投資于本管理人管理的單一私募基金，還應當同步披露所投單一私募基金的信息披露報告。

對于私募股權基金的穿透式披露，《信息披露細則》第二十九條要求，投向其他私募基金的私募股權基金，除按規(guī)定披露投資資產組合的投資金額及比例等情況外，還應當披露穿透后投資規(guī)模占基金資產凈值比例前十名的投資項目情況，包括但不限于投資項目名稱、累計投資成本、已回款金額、賬面價值以及投資路徑等情況。

要點二：針對“高集中度投資”劃定明確邊界

《信息披露細則》第十三條規(guī)定，投資于同一債券的資金超過該基金凈資產10%或者投資于其他同一資產的資金超過該基金凈資產25%的，應當披露該投資資產的具體信息，包括但不限于資產名稱、類型、代碼（如有）、所屬行業(yè)分類（如有）、投資金額及其占比、后續(xù)處理方式等。

根據2024年中基協發(fā)布的《私募證券投資基金運作指引》，單只私募證券投資基金投資于同一債券的資金，不得超過該基金凈資產的10%。單只私募證券投資基金投資于同一發(fā)行人及其關聯方發(fā)行的債券資金總額，不得超過基金凈資產的25%。

此外，在流動性受限資產披露上，《信息披露細則》第十五條要求投資流動性受限資產合計超過該基金凈資產百分之二十的，應當按受限類型披露持有流動性受限資產情況，包括資產類別、金額及占比、估值方法等信息。

要點三：細化跨境投資的披露要求

《信息披露細則》還細化了跨境投資的披露要求。

第十六條規(guī)定，應當分別按照境外資產類別及境外資產交易場所所在國家或地區(qū)披露投資規(guī)模以及占比、跨境投資方式及路徑等情況。通過衍生品等方式投資境外資產的，跨境投資路徑的披露應當包括交易對手方名稱、所投資產管理產品名稱、所投產品管理人名稱及其基本情況等信息。

要點四：強化審計要求

《信息披露細則》明確了信息披露辦法審計要求中“主要投向”的具體標準。

第二十二條規(guī)定，對本年度任一季度末，投資流動性受限資產和新三板股票、場外衍生品資產、境外資產、其他管理人管理的私募基金的比例單獨或合計高于基金凈資產60%的私募證券基金，其年度財務會計報告應當經審計。

私募股權基金方面，《信息披露細則》第三十六條明確了信息披露辦法審計要求中“管理規(guī)模較大且自然人投資者較多”的具體標準，對于“基金規(guī)模超過一億元且自然人投資者20人以上”的私募股權基金，其年度財務報告須經審計。

要點五：細化清算報告披露

在私募基金清算報告披露方面，《信息披露細則》細化了清算報告的披露內容，還強調私募基金完成清算前，應當按照定期報告和臨時報告要求進行持續(xù)披露。

《信息披露細則》第三十九條規(guī)定，私募基金如預期無法在規(guī)定清算期完成清算，“應當在原定清算期結束前向投資者進行臨時披露”。私募基金完成清算前，應當按照定期報告和臨時報告要求進行持續(xù)披露。這兩點有效堵住了基金“清算難”“清算期無音訊”的痛點。

公眾可以于2026年3月27日前提出反饋意見，《信息披露細則》擬自2026年9月1日起施行。