私募基金信披實(shí)施細(xì)則開(kāi)始征求意見(jiàn)。

3月13日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱“中基協(xié)”）發(fā)布了關(guān)于就《私募投資基金信息披露實(shí)施細(xì)則（征求意見(jiàn)稿）》（下稱《信息披露細(xì)則》）及《私募投資基金信息披露重要內(nèi)容模板（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知。

《信息披露細(xì)則》共七章五十一條，主要包括細(xì)化私募證券基金定期報(bào)告的披露要求；細(xì)化私募股權(quán)基金定期報(bào)告的披露要求；進(jìn)一步明確私募基金臨時(shí)報(bào)告和清算報(bào)告的披露要求；制定信息披露內(nèi)容模板、明確信息披露備份等要求以及加強(qiáng)自律管理等。

業(yè)內(nèi)人士指出，本次信披細(xì)則通過(guò)量化指標(biāo)、穿透要求和標(biāo)準(zhǔn)化模板，直擊行業(yè)信息披露的“模糊地帶”。特別是穿透要求，可充分暴露底層投資資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

要點(diǎn)一：細(xì)化穿透式披露要求

通知顯示，近日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《信息披露辦法》），規(guī)范私募基金信息披露行為，壓實(shí)私募基金管理人等各主體信息披露責(zé)任，明確違法違規(guī)法律責(zé)任，提高私募基金運(yùn)作透明度。

為落實(shí)《信息披露辦法》要求，進(jìn)一步細(xì)化信息披露相關(guān)要求，加強(qiáng)信息披露自律管理，中基協(xié)起草形成《信息披露細(xì)則》。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《信息披露辦法》中，針對(duì)長(zhǎng)期存在的投資者對(duì)嵌套投資“看不透”問(wèn)題，第十九條、第二十二條要求嵌套投資應(yīng)當(dāng)披露穿透后的投資資產(chǎn)（標(biāo)的）情況，同時(shí)第十三條還要求被投資的私募基金、依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等應(yīng)當(dāng)予以配合。

本次《信息披露細(xì)則》進(jìn)一步明確直接投資和涉及嵌套情形下投資資產(chǎn)的穿透披露要求。

對(duì)于存在嵌套投資情形的私募證券基金，《信息披露細(xì)則》第十二條明確規(guī)定，投向其他私募基金或者依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公開(kāi)募集證券投資基金除外）的，除了按規(guī)定披露投資資產(chǎn)的類別、金額、比例等情況外，還應(yīng)當(dāng)披露穿透后合并計(jì)算的報(bào)告期末投資資產(chǎn)類別、金額、比例以及投資路徑等信息。

如果私募證券基金百分之九十以上資金投資于本管理人管理的單一私募基金，還應(yīng)當(dāng)同步披露所投單一私募基金的信息披露報(bào)告。

對(duì)于私募股權(quán)基金的穿透式披露，《信息披露細(xì)則》第二十九條要求，投向其他私募基金的私募股權(quán)基金，除按規(guī)定披露投資資產(chǎn)組合的投資金額及比例等情況外，還應(yīng)當(dāng)披露穿透后投資規(guī)模占基金資產(chǎn)凈值比例前十名的投資項(xiàng)目情況，包括但不限于投資項(xiàng)目名稱、累計(jì)投資成本、已回款金額、賬面價(jià)值以及投資路徑等情況。

要點(diǎn)二：針對(duì)“高集中度投資”劃定明確邊界

《信息披露細(xì)則》第十三條規(guī)定，投資于同一債券的資金超過(guò)該基金凈資產(chǎn)10%或者投資于其他同一資產(chǎn)的資金超過(guò)該基金凈資產(chǎn)25%的，應(yīng)當(dāng)披露該投資資產(chǎn)的具體信息，包括但不限于資產(chǎn)名稱、類型、代碼（如有）、所屬行業(yè)分類（如有）、投資金額及其占比、后續(xù)處理方式等。

根據(jù)2024年中基協(xié)發(fā)布的《私募證券投資基金運(yùn)作指引》，單只私募證券投資基金投資于同一債券的資金，不得超過(guò)該基金凈資產(chǎn)的10%。單只私募證券投資基金投資于同一發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)行的債券資金總額，不得超過(guò)基金凈資產(chǎn)的25%。

此外，在流動(dòng)性受限資產(chǎn)披露上，《信息披露細(xì)則》第十五條要求投資流動(dòng)性受限資產(chǎn)合計(jì)超過(guò)該基金凈資產(chǎn)百分之二十的，應(yīng)當(dāng)按受限類型披露持有流動(dòng)性受限資產(chǎn)情況，包括資產(chǎn)類別、金額及占比、估值方法等信息。

要點(diǎn)三：細(xì)化跨境投資的披露要求

《信息披露細(xì)則》還細(xì)化了跨境投資的披露要求。

第十六條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)分別按照境外資產(chǎn)類別及境外資產(chǎn)交易場(chǎng)所所在國(guó)家或地區(qū)披露投資規(guī)模以及占比、跨境投資方式及路徑等情況。通過(guò)衍生品等方式投資境外資產(chǎn)的，跨境投資路徑的披露應(yīng)當(dāng)包括交易對(duì)手方名稱、所投資產(chǎn)管理產(chǎn)品名稱、所投產(chǎn)品管理人名稱及其基本情況等信息。

要點(diǎn)四：強(qiáng)化審計(jì)要求

《信息披露細(xì)則》明確了信息披露辦法審計(jì)要求中“主要投向”的具體標(biāo)準(zhǔn)。

第二十二條規(guī)定，對(duì)本年度任一季度末，投資流動(dòng)性受限資產(chǎn)和新三板股票、場(chǎng)外衍生品資產(chǎn)、境外資產(chǎn)、其他管理人管理的私募基金的比例單獨(dú)或合計(jì)高于基金凈資產(chǎn)60%的私募證券基金，其年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)。

私募股權(quán)基金方面，《信息披露細(xì)則》第三十六條明確了信息披露辦法審計(jì)要求中“管理規(guī)模較大且自然人投資者較多”的具體標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于“基金規(guī)模超過(guò)一億元且自然人投資者20人以上”的私募股權(quán)基金，其年度財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)審計(jì)。

要點(diǎn)五：細(xì)化清算報(bào)告披露

在私募基金清算報(bào)告披露方面，《信息披露細(xì)則》細(xì)化了清算報(bào)告的披露內(nèi)容，還強(qiáng)調(diào)私募基金完成清算前，應(yīng)當(dāng)按照定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告要求進(jìn)行持續(xù)披露。

《信息披露細(xì)則》第三十九條規(guī)定，私募基金如預(yù)期無(wú)法在規(guī)定清算期完成清算，“應(yīng)當(dāng)在原定清算期結(jié)束前向投資者進(jìn)行臨時(shí)披露”。私募基金完成清算前，應(yīng)當(dāng)按照定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告要求進(jìn)行持續(xù)披露。這兩點(diǎn)有效堵住了基金“清算難”“清算期無(wú)音訊”的痛點(diǎn)。

公眾可以于2026年3月27日前提出反饋意見(jiàn)，《信息披露細(xì)則》擬自2026年9月1日起施行。