是不是忽悠式重組？吳曉波依賴癥如何解？吳曉波頻道粉絲數(shù)有多少？

擬15億收購“吳曉波頻道”運營主體巴九靈文化的全通教育（300359），在4月8日早間，發(fā)布了對深交所問詢函的回復(fù)公告。

全通教育表示，隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經(jīng)營也在逐步降低，本次交易的實質(zhì)不是吳曉波個人IP證券化。

全通教育在3月31日拋出了收購杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%股權(quán)的交易預(yù)案，巴九靈公司的掌舵人是知名財經(jīng)作家吳曉波，目前圍繞微信公眾號“吳曉波頻道”開展業(yè)務(wù)。

2017年和2018年，巴九靈的營業(yè)收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為5014.98萬元和7487.04萬元。

隨即這筆交易引來了深交所的關(guān)注，在問詢函中，深交所要求全通教育說明，巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質(zhì)是否為吳曉波個人IP證券化。本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形、核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組……

以下為澎湃新聞記者整理的全通教育回復(fù)深交所問詢函有關(guān)交易內(nèi)容的五大看點：

“吳曉波頻道”粉絲數(shù)350萬，內(nèi)容編輯團隊143人

在這份回復(fù)函中，透露出了巴九靈公司及其“吳曉波頻道”的運營細節(jié)。

數(shù)據(jù)顯示，微信公眾號“吳曉波頻道”2018年末關(guān)注粉絲數(shù)為350萬，巴九靈子公司運營的微信公眾號“德科地產(chǎn)頻道”2018年末關(guān)注粉絲數(shù)為25萬。這兩個供公眾號直接與會員收入相關(guān)，是作為巴九靈知識付費業(yè)務(wù)及部分其他業(yè)務(wù)的線上收款渠道。

根據(jù)全通教育提供的數(shù)據(jù)，從2017年1月至2018年11月，吳曉波頻道月付費用戶數(shù)在5000至20000的區(qū)間，ARPU值在100元至約350元區(qū)間。

2018年吳曉波年終秀，到場人數(shù)達到3338人，購買門票人數(shù)為1413人，門票賬面收入達到271.52萬元。

2018年，巴九靈內(nèi)容編輯團隊平均人數(shù)為143人，較上一年翻番，其中吳曉波頻道的內(nèi)容編輯人數(shù)為48人，巴九靈2018年的推廣團隊的人數(shù)為115人。

目前，巴九靈業(yè)務(wù)板塊主要分為泛財經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費，這四塊在2018年的賬面收入分別為1億元、3193萬元、3134萬元和6632萬元，占營業(yè)收入總額的比重分別為43.96%、13.79%、13.53%和28.63%。

估值從20億下滑至16億：基于長期合作考慮

公開資料顯示，巴九靈在2017年1月正式對外宣布完成A輪融資，由摯信領(lǐng)投、浙商創(chuàng)投、頭頭是道和普華資本跟投，融資額為1.6億元。對應(yīng)巴九靈估值A(chǔ)輪融資投后估值20億元。

不過，而此次巴九靈注入全通教育，全部股權(quán)的預(yù)估值為16億元，較A輪融資時的估值下滑了約20%。

全通教育在回函中表示，本次交易估值較巴九靈上次融資估值有所降低，一是基于長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易后與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，為保證本次交易順利完成，出于保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴，另外，由于宏觀環(huán)境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

根據(jù)目前的交易作價，巴九靈股權(quán)估值 16億元，巴九靈2018 年凈利潤7537.03 萬元，靜態(tài)市盈率21.23。

全通教育列出了目前同行業(yè)9家已上市公司，平均市盈率TTM為50.95，平均數(shù)據(jù)明顯高于巴九靈公司的市盈率。

吳曉波“依賴癥”怎么解？股份限售3年、做出3年3.6億業(yè)績承諾

全通教育直言，吳曉波作為巴九靈的創(chuàng)始人及董事長，承擔著較為重要的經(jīng)營管理與領(lǐng)導(dǎo)責任，對巴九 靈企業(yè)發(fā)展方向的指引及定位，以及對巴九靈公司價值理念的塑造均會對巴九靈產(chǎn)生較大且較為深遠的影響。

不過，全通教育否認了這筆交易是對吳曉波個人IP證券化的說法。

全通教育稱，吳曉波先生并非明星，且吳曉波先生于此階段在巴九靈發(fā)揮的作用也與明星個人IP有顯著區(qū)別。即便在開展業(yè)務(wù)之初，巴九靈的業(yè)務(wù)邏輯亦是建立在響應(yīng)文化消費需求側(cè)的消費升級需求基礎(chǔ)之上，強調(diào)以移動互聯(lián)網(wǎng)時代的新形式創(chuàng)造和傳播泛財經(jīng)知識，而并非圍繞吳曉波先生個人開展業(yè)務(wù)。

但在實際開展交易時，全通教育在交易方案中設(shè)置了“綁定”吳曉波的多重規(guī)定。

在業(yè)績補償方面，此次回復(fù)函新增披露了吳曉波擬做出的業(yè)績承諾細節(jié)。

根據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（剔除2019年度股權(quán)激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低于3.6億元。具體業(yè)績承諾及補償?shù)仁马椛性趨f(xié)商確定中，待另行簽訂具體協(xié)議進行明確，業(yè)績補償協(xié)議主要內(nèi)容將在重組報告書草案中予以披露。

股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發(fā)行所獲得的全通教育股票，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月屆滿之日及業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢之日前(以較晚者為準)不以任何方式進行 轉(zhuǎn)讓。也就是說其股份鎖定期至少在3年。

在任職時長和競業(yè)禁止方面，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司 及其下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈兩年后不得從 事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。

吳曉波還簽署了兩項補充承諾，一是：“在本次交易完成后，在競業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識傳播活動，不以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發(fā)布共享知識內(nèi)容。除在巴九靈旗下以外，其個人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟不用于與巴九靈主營業(yè)務(wù)相關(guān)的任何用途?！?/p>

而是：“在本人任職期限內(nèi)，如因個人聲譽、形象發(fā)生不利變化，導(dǎo)致巴九靈被合同相對方解除協(xié)議或被索賠的，本人自愿就協(xié)議金額或巴九靈承擔的賠償金額對上市公司進行相應(yīng)補償?！?/p>

炒作股價？忽悠式重組？“公司股價無異常波動，不存在炒作股價的行為”

值得注意的是，在3月31日披露交易預(yù)案并宣布復(fù)牌后，4月1日和4月2日連續(xù)兩個交易日全通教育漲停。

深交所也犀利發(fā)問，是否為 “忽悠式”重組 。

對此，全通教育稱，本次重組旨在延伸產(chǎn)業(yè)鏈布局，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，增強公司可持續(xù)發(fā)展能力，是上市公司與標的公司股東的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股價無異常波動，不存在炒作股價的行為。

此外，上市公司并購不存在炒作股價的情形。從歷次收購和股價走勢看，上市公司的歷次并購并不存在炒作股價的情形，上市公司的股價走勢更多與創(chuàng)業(yè)板指數(shù)相關(guān)，而非與重組事件相關(guān)。從本次重組前的股價表現(xiàn)來看，上市公司籌劃此次重大資產(chǎn)重組自向深交所申請股票停牌前21個交易日至前1交易日，公司股價無異常波動;而且上市公司控股股東及實際控制人陳熾昌、林小雅均承諾自本次重組預(yù)案公告之日起至實施完畢期間不減持其直接/間接持有的上市公司股份。標的公司股東也相應(yīng)做出了股份鎖定、業(yè)績承諾、經(jīng)營管理等方面的承諾。

全通教育僅給出了停牌前21個交易日（2月15日）至停牌前1交易日（3月15日）的股票波動情況，期間全通教育漲幅為24.27%，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)漲幅為22.45%。全通教育股價暴漲，主要出現(xiàn)在3月31日交易預(yù)案披露并復(fù)牌后。

無需取得《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可》

公眾號從事各項服務(wù)的資質(zhì)一直是不少自媒體從業(yè)者關(guān)注的焦點，業(yè)務(wù)拓展至“泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù) ”為主的巴九靈，應(yīng)該取得哪些相應(yīng)的許可？這一點引發(fā)了深交所的關(guān)注。

在回復(fù)函中，全通教育表示，巴九靈從事經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，應(yīng)根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法 (2011 年修訂)》的規(guī)定，取得經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)許可，巴九靈已經(jīng)在2017年獲得了《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》。

至于《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》，根據(jù)主管部門對《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)管理規(guī)定》的解讀， 公眾號等所謂“自媒體”的個人或者機構(gòu)，按照現(xiàn)行標準，屬于信息內(nèi)容的創(chuàng)作者或生產(chǎn)者，而納入許可管理的，主要是微博、微信等網(wǎng)絡(luò)平臺服務(wù)單位，即上述信息內(nèi)容的提供者，納入網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可管理的，主要是微博、微信等網(wǎng)絡(luò) 平臺服務(wù)單位。 

因此，全通教育表示，巴九靈通過微信公眾號進行知識付費業(yè)務(wù)，觸達用戶需要通過互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)平臺終端實現(xiàn)，標的公司應(yīng)屬于信息內(nèi)容的創(chuàng)作者或生產(chǎn)者，不屬于網(wǎng)絡(luò)平臺服務(wù)單位即上述信息內(nèi)容的提供者，不被納入網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可管理。

《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可證》 方面，全通教育表示，吳曉波頻道推送的相關(guān)公眾號文章以及知識付費產(chǎn)品，屬于受眾依據(jù)自身的財經(jīng)知識，通過對歷史和當前事實的觀察和分析，就其中蘊含的財經(jīng)知識和規(guī)律的歸納和總結(jié)。不屬于法規(guī)所指“有關(guān)政治、經(jīng)濟、軍事、外交等社會公共事務(wù)的報道、評論，以及有關(guān)社會突發(fā)事件的報道、評論”。此外，吳曉波頻道推送的相關(guān)公眾號文章以及知識付費產(chǎn)品，僅為自主或委托他人撰寫制作，目的是對已有知識的傳播與分享，不具備為用戶傳播新聞信息的功能，不屬于為用戶能傳播新聞信息的平臺。

據(jù)此，吳曉波頻道推送的相關(guān)公眾號文章以及知識付費產(chǎn)品不涉及互聯(lián)網(wǎng)新聞信息采編發(fā)布服務(wù)、轉(zhuǎn)載服務(wù)、傳播平臺服務(wù)。標的公司無需根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規(guī)定(2017)》規(guī)定取得互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可。