山東高院：在網(wǎng)站部分披露未審結(jié)案件，構(gòu)成商業(yè)詆毀？

應(yīng)第三方管理機(jī)構(gòu)模板要求，對未審結(jié)案件做出不包含篩選惡意的披露，不構(gòu)成商業(yè)詆毀

閱讀提示：實(shí)踐中，部分公司在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)須在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)針對重大訴訟案件進(jìn)行披露，可能會(huì)與披露案件中所涉的對方當(dāng)事人發(fā)生商業(yè)詆毀爭議。在這種情況下，對方當(dāng)事人主張?jiān)撔袨橄蹬墩呖桃庾龀龅牟煌暾?，有詆毀的故意，構(gòu)成商業(yè)詆毀，法院如何認(rèn)定？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與商業(yè)詆毀有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以山東省高級人民法院處理的一起涉商業(yè)詆毀糾紛案件為例，與各位讀者分享山東省高級人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

應(yīng)第三方管理機(jī)構(gòu)模板要求，對未審結(jié)案件做出不包含篩選惡意的披露，不構(gòu)成商業(yè)詆毀。

案件簡介：

1.某乙公司（原告）成立于2008年6月。某丙公司（被告一）成立于2002年4月，法定代表人系郭某（被告二）。兩公司均系經(jīng)營干燥設(shè)備、造粒設(shè)備的公司。

2.2023年7月，被告一認(rèn)為原告在其官網(wǎng)上做虛假宣傳、損害同行的競爭優(yōu)勢，訴至江蘇省揚(yáng)州市中級人民法院，該案經(jīng)揚(yáng)州中院受理（簡稱99號案）。2024年9月25日，揚(yáng)州中院向被告一送達(dá)99號案的一審判決書，原告敗訴。

4.2023年7月24日、2024年9月，被告一先后在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上針對99號案件發(fā)布014號公告、030號公告。涉案030號公告發(fā)布時(shí)，99號案件僅一審判決作出，二審判決尚未作出。

5.原告某乙公司認(rèn)為被告一發(fā)布公告的行為構(gòu)成對自身的商業(yè)詆毀，遂向山東某法院起訴，要求被告某丙公司、郭某立即停止涉案商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭行為，兩被告連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失及合理支出110萬元，公開賠禮道歉等。

6.一審法院認(rèn)為被告一并無針對原告的惡意，其行為不構(gòu)成商業(yè)詆毀，原告的主張不成立，判決駁回原告訴訟請求。

7.原告某乙公司不服，向山東省高級人民法院提起上訴，要求撤銷一審判決，改判兩被告立即停止涉案商業(yè)詆毀行為，改判兩被告連帶賠償原告經(jīng)濟(jì)損失和合理支出30萬元，公開賠禮道歉、消除影響。

8.2025年10月，山東高院二審判決，駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點(diǎn)：

某丙公司的行為是否構(gòu)成對某乙公司的商業(yè)詆毀？

法院裁判觀點(diǎn)：

某乙公司主張某丙公司發(fā)布的2024-030號公告構(gòu)成商業(yè)詆毀。

山東高院認(rèn)為，《反不正當(dāng)競爭法》（2019年修正）第十一條[對應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條]規(guī)定，經(jīng)營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，損害競爭對手的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。

一、某丙公司有義務(wù)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對可能影響交易的重大事件進(jìn)行披露。

山東高院認(rèn)為，本案中，某丙公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，其有義務(wù)對發(fā)生的可能對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件情況進(jìn)行及時(shí)披露，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二、某丙公司按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的披露模板對案件進(jìn)行的披露，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不包含選擇性摘錄、提煉或者主觀評價(jià)。

山東高院認(rèn)為，某丙公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)平臺發(fā)布的涉案公告系其根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)平臺于2024年2月2日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)某丁公司臨時(shí)公告格式模板》中第63號模板《某丁公司重大訴訟、仲裁及其進(jìn)展公告格式模板》的內(nèi)容和格式的要求對（2023）蘇10民初99號民事判決書或起訴狀中相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行了披露，其披露的上述信息均來源于（2023）蘇10民初99號民事判決書，披露的相關(guān)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未進(jìn)行選擇性摘錄、提煉或主觀評價(jià)，沒有編造、傳播虛假信息和誤導(dǎo)性信息，一審法院對某乙公司主張某丙公司被訴行為構(gòu)成商業(yè)詆毀、郭某作為某丙公司董事會(huì)成員對其侵權(quán)行為承擔(dān)連帶責(zé)任未予支持并無不當(dāng)。

三、某丙公司對多起案件的披露方式與涉案公告一致，某乙公司關(guān)于某丙公司針對涉案公告的案件刻意選擇性披露的主張不成立。

山東高院認(rèn)為，某乙公司雖主張某丙公司在其作為被告的多起訴訟公告中多次主動(dòng)披露自身答辯意見，卻在作為原告時(shí)刻意隱去某乙公司抗辯意見，屬于選擇性披露并提交了相關(guān)公告予以證明，但某丙公司提交的證據(jù)可以證明其對于判決結(jié)果不利自己的案件存在與涉案公告一致的披露方式，故一審法院對某乙公司上述主張未予支持亦無不當(dāng)。綜上，一審法院認(rèn)定某丙公司、郭某的被訴行為不構(gòu)成不正當(dāng)競爭，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任并無不當(dāng)。

綜上所述，山東高院認(rèn)為某乙公司的主張不成立，判決駁回上訴，維持原判。

案例來源：

一般案例庫：《揚(yáng)州某有限公司因與被上訴人山東某有限公司、郭某不正當(dāng)競爭糾紛二審案》，山東省高級人民法院，案號：（2025）魯民終1174號

實(shí)戰(zhàn)指南：

一、在第三方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上按第三方模板要求，適當(dāng)履行披露未決司法案件的披露義務(wù)，即使未完整載明各方意見，也不構(gòu)成對案件對方當(dāng)事人的商業(yè)詆毀。

本案中，山東高院針對某丙公司的披露行為的分析，從其主觀層面開始，率先定性某丙公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的涉案公告，系在履行法定的披露義務(wù)。其次，從行為形式上分析，認(rèn)為某丙公司的披露形式系按照該系統(tǒng)的模板要求進(jìn)行。最后，從某丙公司在該系統(tǒng)中針對諸多司法案件的披露情況分析，認(rèn)為某丙公司的行為規(guī)范具有一致性，均是按照監(jiān)管的要求，并無刻意在99號案件的披露中詆毀某丙公司的惡意。可見，只要符合第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)的格式要求且履行法定義務(wù)或約定義務(wù)，均可參照該案邏輯認(rèn)定不構(gòu)成商業(yè)詆毀。但我們提醒類案當(dāng)事人注意，若第三方平臺無明確披露模板或監(jiān)管要求，經(jīng)營者自行發(fā)布涉競爭對手未決案件信息，則需嚴(yán)格審查是否存在主觀惡意與誤導(dǎo)性表述。

在此，我們建議，類案中的被告，

首先，可以從信息發(fā)布平臺的權(quán)威性進(jìn)行抗辯。本案裁判思路，可以延伸其他具備監(jiān)管屬性或公信力的權(quán)威第三方平臺，并非僅限于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。例如，上市公司在證券交易所按監(jiān)管模板披露未決訴訟、企業(yè)在政府采購平臺披露涉訴情況、電商經(jīng)營者在平臺監(jiān)管模塊披露維權(quán)案件等。

此外，可以從行為合法性、合理性兩個(gè)層面論述自身對外披露未決司法案件信息不屬于主觀惡意性質(zhì)的商業(yè)詆毀。例如，可以從法律法規(guī)或者相關(guān)權(quán)力部門的官方文件中找尋有利的條款，進(jìn)而抗辯自身行為的出發(fā)點(diǎn)是為了履行相應(yīng)的披露義務(wù)。再如，從行為形式和內(nèi)容上，按照給定的制式模板文件，在不同的事項(xiàng)下按照司法文書的內(nèi)容做客觀摘錄，不屬于對其他經(jīng)營者進(jìn)行惡意詆毀的主觀摘錄。

二、在自身網(wǎng)站上對未決司法案件做選擇性、包含主觀評價(jià)的部分披露，可能構(gòu)成商業(yè)詆毀。

在本案一審中，某乙公司為了論證某丙公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)針對99號案件發(fā)布公告的行為構(gòu)成商業(yè)詆毀，向一審法院交了一份山東省高級人民法院審結(jié)的案件判決（簡稱170號案件），該判決認(rèn)定某乙公司在其官網(wǎng)上披露經(jīng)過其選擇性摘錄、提煉的未生效司法文書利于自身的內(nèi)容，構(gòu)成商業(yè)詆毀。

不同的是，170號案件關(guān)聯(lián)的經(jīng)營者披露行為，和某丙公司的涉案公告，最為核心的兩個(gè)差別是：第一，信息披露的平臺屬性差異明顯，前者是披露者對披露內(nèi)容和形式具有自主決定權(quán)的平臺，后者是超出披露者自主決定權(quán)范疇的第三方平臺；第二，披露利己內(nèi)容的傾向性差異明顯，前者披露的內(nèi)容多數(shù)為利己的內(nèi)容，后者披露的內(nèi)容基本上按照第三方管理機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行，看不出明顯的利己傾向。

因此，本案一審法院最終并未采納某乙公司的主張?？梢?，在發(fā)布未決司法案件時(shí)，平臺或者渠道是否由發(fā)布者管理或者控制，以及發(fā)布的形式、內(nèi)容是否明顯體現(xiàn)發(fā)布者自身的主觀意愿，將直接影響商業(yè)詆毀是否成立。

在此，我們建議，類案中的原告，重點(diǎn)關(guān)注被告的發(fā)布途徑和發(fā)布形式，如果是被告官網(wǎng)以及在其他平臺的被告官方賬號發(fā)布的，是被告自行生成的，而非按照相對權(quán)威的第三方要求披露的，可以進(jìn)一步論證被告對于未決司法案件的披露是出于主觀上詆毀自身或者包括自身在內(nèi)的其他競爭者的惡意，并且是進(jìn)行的選擇性、利己傾向明顯的不客觀、不完整、不準(zhǔn)確的摘錄。

類似情境中的被告，可以重點(diǎn)針對自身發(fā)布的平臺以及自身的主觀方面進(jìn)行抗辯，是第三方權(quán)威平臺例如本案中隸屬于中國證監(jiān)會(huì)的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)對掛牌的企業(yè)披露重大訴訟信息有統(tǒng)一的格式要求，自己所做的披露，是嚴(yán)格按照第三方的要求來的，不包含針對特定案件中的對方當(dāng)事人進(jìn)行商業(yè)詆毀的主觀惡意。

相關(guān)法律法規(guī)：

1.《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第十一條[對應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條]

經(jīng)營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，損害競爭對手的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。

2.《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條

經(jīng)營者不得編造、傳播或者指使他人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，損害其他經(jīng)營者的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。

延伸案例：

1.《廣州市保軒展覽有限公司、廣東省玩具協(xié)會(huì)等商業(yè)詆毀糾紛民事二審案》，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院，案號：（2020）粵73民終5133號

核心觀點(diǎn)：無生效法律文書認(rèn)定的情形下，經(jīng)營者在其微信公眾號上披露針對其他經(jīng)營者的貶義性評價(jià)信息，構(gòu)成商業(yè)詆毀。

廣州知識產(chǎn)權(quán)法院認(rèn)為，關(guān)于一審判決玩具協(xié)會(huì)和力通公司構(gòu)成商業(yè)詆毀是否正確。玩具協(xié)會(huì)在微信公眾號上發(fā)布的3篇文章中包含提及保軒公司存在虛假宣傳等對保軒公司的商業(yè)信譽(yù)存在明顯貶義評價(jià)的內(nèi)容，而玩具協(xié)會(huì)在發(fā)布前應(yīng)知上述內(nèi)容當(dāng)時(shí)還沒有生效的司法裁判或行政文書作出認(rèn)定，故根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第十一條[對應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條]的規(guī)定，玩具協(xié)會(huì)在沒有生效文書認(rèn)定前傳播對保軒公司的商業(yè)信譽(yù)存在明顯貶義評價(jià)的誤導(dǎo)性信息，損害了保軒公司的商業(yè)信譽(yù)。

在本案審理過程中，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院作出的（2020）粵73民終4556號生效民事判決，維持了廣東省廣州市海珠區(qū)人民法院（2020）粵0105民初14426號民事判決，認(rèn)定保軒公司不構(gòu)成仿冒混淆、虛假宣傳等不正當(dāng)競爭，駁回了玩具協(xié)會(huì)和力通公司起訴主張保軒公司構(gòu)成不正當(dāng)競爭的全部訴訟請求；這也更進(jìn)一步證明了被訴文章中針對保軒公司的內(nèi)容缺乏生效文書的認(rèn)定基礎(chǔ)。同時(shí)，力通公司既是涉案微信公眾號的賬戶主體，也是玩具協(xié)會(huì)的持股公司和上述詆毀文章的受益者。綜合以上幾方面，一審法院認(rèn)定玩具協(xié)會(huì)和力通公司構(gòu)成商業(yè)詆毀，合法有據(jù)，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院予以維持。

2.《佛山市簡一陶瓷有限公司、泉州市智者管理咨詢有限公司與廈門高時(shí)實(shí)業(yè)有限公司、高時(shí)（廈門）石業(yè)有限公司商業(yè)詆毀糾紛一案民事二審案》，廣東省佛山市中級人民法院，案號：（2020）粵06民終975號

核心觀點(diǎn)：經(jīng)營者在其微信公眾號中對未生效的司法案件文書的內(nèi)容和法律效力做不客觀的誤導(dǎo)性披露，構(gòu)成商業(yè)詆毀。

佛山中院認(rèn)為，智者公司注冊的經(jīng)營范圍包括銷售石板材、荒石料，廣告發(fā)布代理等，其經(jīng)營的兩個(gè)微信公眾號亦是面向石材行業(yè)發(fā)布行業(yè)資訊、提供服務(wù)，“石在有料”公眾號更是載明“一個(gè)屬于石材人的平臺：免費(fèi)找板、免費(fèi)問板、快速買板”，關(guān)注的粉絲可進(jìn)入該公眾號組建的“全國石材群”。從智者公司的經(jīng)營范圍和其微信公眾號的功能介紹、推送內(nèi)容來看，其微信公眾號是為了吸引潛在客戶的關(guān)注，尋找交易機(jī)會(huì)，具有商業(yè)目的。因此，智者公司辯稱其僅是自媒體，無實(shí)際市場行為，與簡一公司不存在競爭關(guān)系的主張不成立。智者公司在涉案文章和涉案視頻的標(biāo)題、內(nèi)容中，使用“蓋棺定論”“終結(jié)”等詞語以及具有該含義的語句來表述尚未生效的（2018）閩0206民初7438號重審一審民事判決書的內(nèi)容和法律效力，誤導(dǎo)公眾認(rèn)為法院已最終認(rèn)定簡一公司構(gòu)成虛假宣傳、商業(yè)詆毀并判令簡一公司停止侵權(quán)，同時(shí)還在涉案視頻中篡改《廈門日報(bào)》版面，大篇幅放置與該案無關(guān)的“簡一大理石瓷磚聲明書”，輔之以大字體標(biāo)題“簡一致歉聲明”，刻意造成簡一公司已就該案在《廈門日報(bào)》上刊登道歉聲明的錯(cuò)覺。智者公司將上述不客觀公允地表述未生效判決的文章和視頻發(fā)布在自己經(jīng)營的微信號內(nèi)予以宣傳，使公眾對該案審理結(jié)果產(chǎn)生誤解，從而損害簡一公司的聲譽(yù)。一審判決認(rèn)定上述行為構(gòu)成商業(yè)詆毀，并無不當(dāng)，佛山中院予以維持。

3.《山西某某體育文化發(fā)展有限公司與山東某某體育器材有限公司不正當(dāng)競爭糾紛再審審查案》，山東省高級人民法院，案號：（2024）魯民申3339號

核心觀點(diǎn)：經(jīng)營者在其平臺賬號中基于未生效判決作出的誤導(dǎo)性、貶損性解讀，構(gòu)成對其他經(jīng)營者的商業(yè)詆毀。山東高院認(rèn)為，《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第十一條[對應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條]規(guī)定，經(jīng)營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，損害競爭對手的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。

某甲公司在涉案視頻中進(jìn)行了“今天這條視頻就是為了正義”“空放就是一個(gè)滑稽的笑話”“所以某些人他連原理都不明白拿上空放去當(dāng)營銷噱頭”陳述，某甲公司主張上述陳述系對空放相關(guān)事實(shí)的表達(dá)，但并未提交有效證據(jù)證明，且上述陳述明顯具有否定某乙公司的感情色彩，損害了某乙公司的商業(yè)聲譽(yù)。

某甲公司在涉案視頻中又進(jìn)行了“如果你想買惡棍的話請認(rèn)準(zhǔn)拓路惡棍”“市面上所有的惡棍五花八門都在仿他”“正品終究是正品仿品永遠(yuǎn)是仿品仿品只能靠低價(jià)去博眼球”陳述，但并未證明“惡棍”系某丙公司商標(biāo)或有一定影響的商品名稱等，亦未證明某乙公司相關(guān)商品系仿品，某甲公司上述陳述缺乏事實(shí)依據(jù)，會(huì)誤導(dǎo)公眾從而對某乙公司的商業(yè)聲譽(yù)造成影響。

某甲公司在涉案視頻中還進(jìn)行了“某些人吶良心都沒了拿著假貨以次充好”“你以為買幾個(gè)冷兵王的高級層壓工片你再找個(gè)小作坊你做出來東西就叫挑戰(zhàn)者二代嗎”陳述，某甲公司提交了684號判決證明某乙公司銷售的“挑戰(zhàn)者”復(fù)合弓系仿冒商品，其上述陳述真實(shí)合法。

山東高院認(rèn)為，首先，684號判決并未生效，該判決不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。其次，即使涉案視頻中引用的某乙公司視頻中展示的復(fù)合弓系紀(jì)昌X10，但某乙公司展示復(fù)合弓時(shí)并未宣傳該商品系挑戰(zhàn)者二代，且紀(jì)昌X10亦為某丁公司所生產(chǎn)，在某甲公司未提交證據(jù)證明某乙公司展示的復(fù)合弓系假貨且系小作坊加工的情況下，某甲公司的上述宣傳容易誤導(dǎo)公眾，損害某乙公司的商業(yè)聲譽(yù)。