【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在影視項目后期制作的合作關(guān)系中，通常合同會約定委托方對于受托方的工作成果有驗收的權(quán)利。依據(jù)合同，具有驗收權(quán)利的主體往往也只有合同中的“甲方”，即委托方。若在合同履行過程中，有第三方主體參與，行使了委托方的驗收權(quán)，該行為是否對委托方產(chǎn)生法律效力？

案例：

甲公司（甲方）與乙公司（乙方）簽訂了一份委托設(shè)計制作合同，約定乙方根據(jù)甲方的要求為甲方提供設(shè)計、制作服務(wù)。同時約定，乙方根據(jù)本協(xié)議的約定要求向甲方提供工作成果均應(yīng)得到甲方的郵件確認(rèn)；甲方郵件確認(rèn)分為提出細(xì)部修改調(diào)整意見的初步確認(rèn)和準(zhǔn)予使用的正式確認(rèn)；經(jīng)甲方郵件正式確認(rèn)的工作成果方視為乙方完成甲方委托的項目；

合同還約定了分階段交付工作成果以及分階段支付酬金。

合同簽訂以后，乙方開展了制作工作，但在交付工作成果過程中，卻是由丙公司以電子郵件形式進(jìn)行驗收確認(rèn)的，丙公司在郵件中表示對乙公司工作成果確認(rèn)驗收。后因甲公司始終未向乙公司結(jié)算尾款，乙公司向法院提起訴訟，訴請甲公司支付尾款。

該案經(jīng)法院審理后，法院最終判決要求甲公司向乙公司支付項目制作尾款。法院認(rèn)為，首先從丙公司發(fā)送給乙公司的郵件內(nèi)容可知，丙公司對于乙公司提交的成果予以確認(rèn)并正式驗收。丙公司雖然并非涉案合同當(dāng)事人，但其和甲公司為涉案作品的共同需求方，在郵件中也載明其負(fù)責(zé)涉案項目品質(zhì)的全程把控，故丙公司的確認(rèn)可間接證明乙公司交付的成果符合約定。同時，甲公司工作人員在與乙公司溝通交流過程中，也曾有過如丙公司驗收確認(rèn)，應(yīng)該就沒問題的類似表述。其次，甲公司實際也對乙公司發(fā)送過電子郵件表示對階段性成果的確認(rèn)。據(jù)此應(yīng)當(dāng)認(rèn)為乙公司已按照合同約定交付工作成果并通過審核。

需要指出的是，該案當(dāng)中，乙公司在實際履行合同過程中，并未按照合同約定的電子郵箱發(fā)送工作成果，甲公司在訴訟中也據(jù)此提出抗辯，認(rèn)為乙公司并未按照合同約定的郵箱交付成果，應(yīng)當(dāng)視為并未履行完成合同義務(wù)。對此，法院結(jié)合雙方的實際往來溝通記錄，認(rèn)定雙方在合作過程中，形成了將電子郵箱進(jìn)行變更的合意，且在實際工作中變更郵箱亦屬合理，因此乙公司的行為并沒有違反合同約定。

該案判決對于判斷影視后期制作合作關(guān)系中合同義務(wù)的履行情況具有一定的參考意義，主要有兩點，其一，委托制作合同當(dāng)中，并非只有合同當(dāng)事人亦即委托方的驗收確認(rèn)才能認(rèn)定為驗收通過。包含與驗收方利益一致的共同需求方，亦有可能成為工作成果驗收確認(rèn)的主體。其核心在于委托方可能在工作交接過程中作出讓受托方將工作成果交付第三方驗收確認(rèn)的意思表示，此時受托方向第三方交付工作成果并通過驗收確認(rèn)，當(dāng)然應(yīng)視為履行合同義務(wù)的行為。但是如果委托方并未做出任何認(rèn)可受托方將工作成果交由第三方驗收確認(rèn)的意思表示，受托方根據(jù)第三方的溝通意見從而向其履行合同義務(wù)的，此時委托方的真實意思該如何確認(rèn)？

本文認(rèn)為，此時應(yīng)當(dāng)結(jié)合受托方履行義務(wù)后委托方的態(tài)度來進(jìn)行確定。若委托方對于受托方向第三方履行義務(wù)的行為明確表示認(rèn)可或者存在實際履行在后相對應(yīng)的合同義務(wù)的行為，亦可視為對受托方履行合同義務(wù)的追認(rèn)。此時受托方向第三方履行合同亦不屬于違約，對委托方亦有法律效力。其二，在合同實際履行過程中，驗收確認(rèn)的聯(lián)系方式可以隨實際溝通情況予以變更。若合同當(dāng)中明確約定，合同雙方聯(lián)系方式發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)以書面形式告知對方。對此本文認(rèn)為，在委托制作合同當(dāng)中，委托方的驗收權(quán)得以保障的前提之一就是受托方按照約定的聯(lián)系方式向委托方交付工作成果。若委托方并未以任何形式通知受托方變更驗收確認(rèn)的聯(lián)系方式，受托方應(yīng)就此與委托方進(jìn)行核實確認(rèn)。除非受托方有明確證據(jù)表明委托方對于變更后的聯(lián)系方式予以認(rèn)可，否則在糾紛發(fā)生時受托方將陷入十分不利的境地。

本文案例改編自上海市第一中級人民法院民事判決書（2020）滬01民終12635號。