【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在電影收益權(quán)份額轉(zhuǎn)讓當(dāng)中，通常收益權(quán)分配鏈條的大致梯次是第一出品方出讓份額給聯(lián)合出品方，聯(lián)合出品方再將份額出讓給下家。因此聯(lián)合出品方在轉(zhuǎn)讓份額的時(shí)機(jī)和身份十分關(guān)鍵，若聯(lián)合出品方在履行出資義務(wù)之前以出品方的身份與下家簽訂份額轉(zhuǎn)讓合同，該行為是否屬于欺詐？

案例：

2019年3月，A公司與B公司簽訂了一份電影投資出品協(xié)議，協(xié)議約定，鑒于A公司系某電影的出品方之一，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司同意B公司參與本片聯(lián)合出品，向B公司出讓影片總分額的1.9%。影片出品公司為：某影視公司、A公司……A公司同意向B公司出讓影片總份額的1.9%，金額為115萬(wàn)元，B公司參與本片聯(lián)合出品，按所持份額分配本片收益。

協(xié)議簽訂后，B公司于2019年9月支付了影片投資款。但由于B公司參與投資時(shí)間較晚，在電影片中未有署名，電影公映許可證上載明的出品單位亦不包含B公司。

2019年5月，B公司以前述合同相同的模板與甲簽訂了一份投資出品協(xié)議，在該份投資協(xié)議中，鑒于部分，B公司將自己改為某電影的出品方之一，影片出品公司部分加上了B公司。B公司出讓給甲的份額為影片總份額的0.5%。協(xié)議簽訂當(dāng)日甲按約向B公司支付了電影投資款。

后甲經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)影片的實(shí)際出品方不止合同約定的幾家公司，且并無(wú)B公司。甲認(rèn)為B公司的行為構(gòu)成欺詐，并對(duì)B公司提起訴訟。

該案經(jīng)法院審理后認(rèn)為，B公司在與甲簽訂投資協(xié)議時(shí)并未實(shí)際履行其與A公司的投資協(xié)議，尚未實(shí)際支付投資款，因此彼時(shí)B公司并未受讓取得影片收益權(quán)利，未成為影片出品方，不享有電影出品份額，因此無(wú)權(quán)對(duì)外出讓電影份額。同時(shí)，B公司與甲簽訂協(xié)議之前電影公映許可證中載明的出品單位不包括B公司，而B(niǎo)公司在與甲簽訂合同時(shí)卻故意告知甲虛假情況、隱瞞真實(shí)情況，致使甲作出錯(cuò)誤的意思表示，在誤認(rèn)為B公司為影片出品方的情況下與其簽訂電影投資協(xié)議。故B公司的行為構(gòu)成欺詐，最終判決撤銷(xiāo)B公司與甲簽訂的電影投資出品協(xié)議。

由該案的裁判觀點(diǎn)可知，聯(lián)合出品方在對(duì)外轉(zhuǎn)讓投資份額之前，首先應(yīng)當(dāng)實(shí)際取得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。換言之，該案中B公司正常的行為順序應(yīng)當(dāng)為與A公司簽訂投資協(xié)議后實(shí)際進(jìn)行出資，據(jù)此方能實(shí)際取得收益份額。在實(shí)際取得份額后，再將其所持有的份額出讓給甲。

同時(shí)，即便嚴(yán)格按照前述順序履行，亦應(yīng)當(dāng)在份額出讓合同當(dāng)中以實(shí)際情況列明合同主體身份。換言之，聯(lián)合出品方不應(yīng)寫(xiě)為出品方，否則在糾紛發(fā)生時(shí)，除有證據(jù)證明相對(duì)方對(duì)此知情以外，仍有可能被認(rèn)定系欺詐行為。

雖然投資方簽訂電影投資協(xié)議的合同目的系依據(jù)投資份額獲得收益，但在涉及到合同權(quán)利和主體身份真實(shí)性的時(shí)候，轉(zhuǎn)讓方仍應(yīng)對(duì)此予以充分重視。

本文案例改編自北京市第三中級(jí)人民法院民事判決書(shū)（2021）京03民終7692號(hào)。