【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在影視投資合作當中，有時候公司的工作人員會獲得公司授權(quán)代表公司簽訂投資合同。通常情形下，代表公司簽訂合同的授權(quán)代表應事先獲得公司授權(quán)，或者事后獲得公司追認。但在有些情形下，即便授權(quán)代表簽訂合同的行為存在瑕疵且事后未獲得公司追認的，合同依然有可能被認為有效。

案例

2018年4月5日，甲以A公司授權(quán)代表名義與乙簽訂合作協(xié)議，約定乙對甲方拍攝的某網(wǎng)絡電影進行投資，影片制作及宣發(fā)總投資額為320萬元，乙方投資額為150萬元，可獲得項目總凈收益的百分之三十三。該影片獲得平臺方網(wǎng)絡發(fā)行分賬總收入后，先由乙方收回投資本金，再由甲方收回投資成本，剩余部分雙方按約定比例分配結(jié)算。

合同落款甲方簽章處有甲作為授權(quán)代表的簽字及A公司的公章。

同日，乙收到A公司出具的收款賬戶聲明，主要載明簽署合同投資款由甲的指定賬戶為A公司代為收付，代為收款發(fā)生的風險、責任由A公司承擔，落款處蓋有A公司公章。

合同簽訂后，乙向約定賬戶支付了投資款，影片在愛奇藝平臺上線，后因A公司未向乙結(jié)算發(fā)行收益，乙對A公司提起訴訟。訴訟中，A公司否認與乙簽訂合同的事實，對涉案合同上A公司蓋章真實性不認可，并申請了司法鑒定。經(jīng)鑒定機構(gòu)鑒定，涉案合同上A公司的公章與工商檔案材料中加蓋的公章不是同一枚印章蓋印。

法院經(jīng)審理認為，首先，在簽約人甲可能有代表權(quán)或者代理權(quán)的前提下，涉案合同上A公司的公章與工商檔案材料中加蓋的公章非一枚公章，合同并不當然無效。其次，甲作為A公司的大股東、監(jiān)事，相較于普通的股東和員工擁有更大的權(quán)利，且案涉影片項目的融資主要由甲負責，上述事實足以讓乙產(chǎn)生合理信賴。換言之，甲的行為構(gòu)成表見代理。根據(jù)《民法典》第一百七十二條之規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。本案中，甲的身份地位以及工作內(nèi)容等權(quán)利外觀均足以使相對人乙對其能夠代表A公司簽訂涉案合同產(chǎn)生信賴，乙不知道或不應當知道甲無權(quán)代理之事實，故涉案合同有效，且A公司應當受到合同內(nèi)容的約束。

A公司同時主張發(fā)行涉案影片的主體是B公司，愛奇藝平臺將涉案影片的發(fā)行收益支付給了B公司，但其提供的證據(jù)上僅有B公司公章，并無愛奇藝公司的確認，且A公司與B公司存在關聯(lián)關系。法院據(jù)此認為，A公司在明知己方不能獲得分賬收入的情況下，仍然與投資人簽署投資協(xié)議，且以己方未獲得分賬收入拒絕支付約定的分賬收益，存在阻礙合同履行的惡意，A公司仍應賠償乙的預期可得利益損失。最終法院判決A公司向乙返還投資款150 萬元，并給付投資收益。

本文改編自北京市第三中級人民法院民事判決書（2021）京03民終5885號。