【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在電影投資領(lǐng)域，諸多影視公司將其購(gòu)得的收益權(quán)份額溢價(jià)后對(duì)外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的行為已屢見不鮮。該種商業(yè)行為在某種意義上使得電影投資金融產(chǎn)品化。但現(xiàn)如今絕大多數(shù)電影投資仍然是基于合同關(guān)系之中，仍應(yīng)受到《合同法》或《民法典》的規(guī)制。

《電影管理?xiàng)l例》規(guī)定國(guó)家鼓勵(lì)企事業(yè)單位、個(gè)人參與投資電影。該條規(guī)定的本意旨在促進(jìn)文化事業(yè)發(fā)展，推進(jìn)電影產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程。

只是現(xiàn)如今市場(chǎng)上諸多電影投資在溢價(jià)經(jīng)營(yíng)中逐漸變了味，對(duì)于電影溢價(jià)行為本身，目前尚無(wú)法律對(duì)此行為性質(zhì)作出定義，亦未明令禁止。而電影溢價(jià)經(jīng)營(yíng)近乎全部基于電影投資合同，合同關(guān)系屬于平等主體之間規(guī)范私權(quán)的范疇。在私法領(lǐng)域，法無(wú)禁止即可為，具體到電影投資合同當(dāng)中，通常如該合同本身不違反效力性強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗，即不會(huì)輕易被認(rèn)定為無(wú)效。

那么，在合同有效的前提下，如過(guò)渡的將影片溢價(jià)，虛構(gòu)影片制作成本，該行為是否屬于欺詐？

案例

甲公司與乙簽訂了一份電影投資合同，合同約定，甲公司為電影的聯(lián)合出品方，本項(xiàng)目制作總成本為二億四千萬(wàn)元人民幣，乙方以人民幣192000元的價(jià)格受讓本項(xiàng)目總投資額0.08%的投資財(cái)產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的投資收益權(quán)。收益來(lái)源范圍包含：中國(guó)大陸地區(qū)票房分賬收入、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)（新媒體）收益、廣播權(quán)（電視）收益、商務(wù)開發(fā)收益、政府獎(jiǎng)勵(lì)、維權(quán)收入、其他版權(quán)收益、其他地區(qū)發(fā)行收入。

合同簽訂后，乙按約支付了投資款，后發(fā)現(xiàn)甲公司并非涉案電影的聯(lián)合出品方。同時(shí)乙對(duì)于項(xiàng)目制作總成本也產(chǎn)生質(zhì)疑。經(jīng)與甲公司溝通無(wú)果后，乙就涉案合同向法院提起訴訟。

法院經(jīng)審理查明，甲公司的收益權(quán)利來(lái)源于其與丙公司簽訂的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在該協(xié)議中，雙方約定電影制作總投資成本6600萬(wàn)元，甲公司依據(jù)投資比例享有涉案電影的票房收入、廣告贊助、電視及網(wǎng)絡(luò)版權(quán)、衍生產(chǎn)品收益。相比于甲公司與乙簽訂的合同，少了幾項(xiàng)收益來(lái)源。換言之，甲公司就其不享有收益權(quán)的政府獎(jiǎng)勵(lì)、維權(quán)收入、其他地區(qū)發(fā)行收入等對(duì)乙作出了不實(shí)承諾。

綜合以上內(nèi)容，可以看出，該案當(dāng)中甲公司存在欺瞞的行為如下：

1、虛構(gòu)聯(lián)合出品方權(quán)利身份；

2、夸大電影項(xiàng)目總制作成本；

3、就不享有收益權(quán)利的事項(xiàng)作出不實(shí)承諾。

最終，法院認(rèn)為甲公司在與乙簽訂合同過(guò)程中存在欺詐，致使乙在違背真實(shí)意思的情況下訂立了合同。

在該案當(dāng)中，法院對(duì)于溢價(jià)經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題，作出了如下闡釋，依據(jù)甲公司與丙公司簽訂的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，電影國(guó)內(nèi)總投資成本預(yù)算為6600萬(wàn)元。而甲公司與乙簽訂的電影投資合同中約定電影項(xiàng)目制作總成本為2.4億元。涉案電影的制作成本是甲公司與乙確定投資金額及投資份額的重要依據(jù)。前述兩份合同中約定的涉案電影制作成本相差巨大，甲公司未能合法解釋其受讓涉案電影收益權(quán)后，電影制作成本在短短十幾天內(nèi)增加1.7億多的原因。據(jù)此，法院認(rèn)為，甲公司在與乙簽訂的合同中對(duì)于電影制作成本的約定存在欺詐。

從該案判決可以看出，法院對(duì)于電影溢價(jià)經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題持否定態(tài)度。主要原因在于甲公司與乙簽訂的合同和甲公司與丙公司簽訂的合同中，對(duì)甲公司的權(quán)利身份、收益權(quán)來(lái)源、以及電影制作成本的約定均不相符。同時(shí)在涉案合同中，甲公司明確寫明電影制作成本為2.4億元，這與客觀事實(shí)顯然不符。我們知道，拋開其他因素，僅從投資的角度出發(fā)，一部電影的收益往往與電影的投資成本有著正向關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦即投資成本越大，電影獲得高額票房收益的可能性也越高。因此，一部電影的制作成本往往是投資人在選擇進(jìn)行投資前著重考量的因素。本文認(rèn)為若對(duì)于電影的制作成本有虛構(gòu)或隱瞞，諸如將對(duì)影片的估值或溢價(jià)混淆為電影制作成本，并據(jù)此計(jì)算投資方的投資份額，該種合同約定顯然是有違誠(chéng)信的，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為系欺詐。

本文案例選自廣東省廣州市番禺區(qū)人民法院民事判決書（2020）粵 0113 民初 9390 號(hào)。