《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（《下稱《指引》）完成修訂。

12月31日，金融監(jiān)管總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》），對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的適用范圍、業(yè)務(wù)分類、風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)管指標(biāo)作出系統(tǒng)規(guī)范?！掇k法》自印發(fā)之日起施行，《指引》同時(shí)廢止。

《辦法》明確，并購貸款是指商業(yè)銀行向境內(nèi)并購方企業(yè)或者其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款和費(fèi)用的貸款。并購貸款可用于支持境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)或者承接債務(wù)等方式，實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制、合并或者參股已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)。

在業(yè)務(wù)類型劃分上，《辦法》將并購貸款分為控制型并購貸款和參股型并購貸款。其中，控制型并購貸款是指支持并購方用于獲得目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)控制權(quán)的貸款；參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標(biāo)企業(yè)、但未實(shí)現(xiàn)控制的貸款，且單次取得目標(biāo)企業(yè)股權(quán)比例不得低于20%。

值得注意的是，與征求意見稿相比，《辦法》對部分交易情形提出了更明確的量化約束。例如，對于已取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)后，為維持或增強(qiáng)控制權(quán)而再次受讓或認(rèn)購股權(quán)的情形，《辦法》進(jìn)一步明確，相關(guān)并購交易應(yīng)當(dāng)由單一并購方實(shí)施，且單次取得目標(biāo)企業(yè)股權(quán)比例不得低于5%。在征求意見稿中，5%的要求僅適用于參股型并購貸款。

在商業(yè)銀行展業(yè)條件方面，《辦法》在要求監(jiān)管評級良好、主要審慎監(jiān)管指標(biāo)達(dá)標(biāo)等要求的基礎(chǔ)上，設(shè)置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求，即在“上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于500億元人民幣”的基礎(chǔ)門檻上，商業(yè)銀行若想開展參股型并購貸款業(yè)務(wù)，上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額應(yīng)不低于1000億元人民幣。

與此同時(shí)，商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，還應(yīng)當(dāng)在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，建立審慎的財(cái)務(wù)模型，測算并購雙方未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的關(guān)鍵財(cái)務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。

《辦法》明確提出，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮并購交易和并購貸款風(fēng)險(xiǎn)，審慎確定并購貸款占并購交易價(jià)款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資風(fēng)險(xiǎn)。為了更好地滿足并購交易的融資需求，《辦法》在引入?yún)⒐尚筒①徺J款的基礎(chǔ)上，將控制型并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限從60%提高至70%，期限從七年延長至十年，合理優(yōu)化并購貸款條件，為并購交易提供融資便利。

《辦法》也允許并購貸款用于置換并購方先期支付的并購價(jià)款，但不得用于置換已獲得的并購貸款。貸款首次提款時(shí)間與擬置換的全部并購交易價(jià)款支付完成時(shí)間間隔不得超過一年，且相關(guān)置換安排仍需滿足權(quán)益性資金最低比例等要求。

在貸后管理和集中度控制方面，《辦法》明確，商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不得超過2.5%，而在征求意見稿中這一要求為5%；全部并購貸款余額占一級資本凈額的比例不得超過50%，其中參股型并購貸款余額不得超過全部并購貸款余額的30%。商業(yè)銀行還可通過銀團(tuán)貸款等方式，合理分散并購貸款集中度風(fēng)險(xiǎn)。

談及對于存量并購貸款的處理，金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，《辦法》印發(fā)前已開展并購貸款業(yè)務(wù)，且在新規(guī)發(fā)布后符合《辦法》第五條規(guī)定的展業(yè)條件的商業(yè)銀行，無需在《辦法》印發(fā)后重新備案。《辦法》印發(fā)前已開展并購貸款業(yè)務(wù)，但不再符合展業(yè)資質(zhì)要求的商業(yè)銀行，存量業(yè)務(wù)自然結(jié)清后不再續(xù)作?！掇k法》印發(fā)前已簽訂貸款合同的業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可以按合同約定執(zhí)行，合同期滿后自然結(jié)清。