【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

《民法典》第六十一條規(guī)定 法定代表人是代表公司從事民事活動的負責人，法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

由該條規(guī)定可知，在商事活動當中，法定代表人往往能夠代表公司實施絕大部分的商業(yè)行為，其是公司人格化象征的具體體現(xiàn)。因此，在通常情形下，法定代表人的行為能夠體現(xiàn)公司意志，往往被視為是公司的意思表示，其代表公司所做出的意思表示一般均會產(chǎn)生公司法律效力。

當然，法定代表人的行為是否能夠代表公司也不能一概而論，在有些情形下，法定代表人的行為究竟是代表公司還是代表個人，需要結(jié)合具體情況進行判斷。以簽訂合同為例，法人作為合同的當事人簽訂合同時，往往以加蓋公司公章作為其簽署合同的意思表示。有時候，為了確保嚴謹，還會要求法定代表人在公章旁簽字，但法定代表人簽字并不是必備條件，多數(shù)時候，都是以加蓋公章為準。那么，若一份合同上，僅有法定代表人簽字，而未加蓋公司公章，此時合同是否能夠?qū)井a(chǎn)生效力？

在司法實踐當中，根據(jù)實際情況的不同，法院對此作出過不同的判決。但大多數(shù)情形下，法院會支持有法定代表人簽字的合同，對公司產(chǎn)生效力的主張。

《民法典》第四百九十條規(guī)定 “當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立?！庇纱丝梢?，簽訂合同的方式，可以是簽名，可以是蓋章，也可以是按指印。實踐中，自然人簽署合同的，往往是通過簽名和按指印的方式，公司簽署合同的，往往加蓋公章。但法律并未對法人簽署合同的形式作出限定，并未明確規(guī)定公司作為合同當事人簽署合同的，必須以加蓋公章的形式。結(jié)合實踐當中，法定代表人在商事活動中代表公司的職權，往往可以法定代表人在合同上簽字的，該合同對公司產(chǎn)生法律效力。在福建省福州市中級人民法院（2015）榕民終字第749號民事判決書中，法院的觀點即認為，“‘欠款人’處的落款是呈功公司，并有時任公司法定代表人翁程國的簽名及手印。雖然《欠款憑證》未加蓋公司公章，但法定代表人的法律地位決定了其行使職權的權利來源，以法人名義對外作出的行為應由法人承擔責任，蓋具公章并非合同有效的必備條件。嘉威公司有正當理由相信翁程國在行使公司職權，該《欠款憑證》系翁程國代表呈功公司所作的真實意思表示?！?/p>

同樣的，在四川省高級人民法院（2018）川民申375號民事裁定書中，法院認為，“公司的意思表示并非只能通過公司印鑒形式表征出來，不能認為欠缺了印鑒，公司就無法做出意思表示。由于法定代表人本身即代表公司，在沒有特別約定時，法定代表人以公司名義作出的意思表示，即可視為公司的意思表示。故趙連貴作為微電影公司的法定代表人，其對外的行為代表的是公司。法定代表人代表法人行使職權，以法人名義對外作出的行為應由法人承擔責任?！?/p>

當然，僅有法定代表人簽名的合同，也并非均對公司產(chǎn)生效力?！睹穹ǖ洹返谖灏倭闼臈l規(guī)定，“法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限外,該代表行為有效,訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力?！边@是有關法定代表人超越職權訂立合同，仍可能對公司產(chǎn)生效力的規(guī)定，即表見代表。但該條規(guī)定當中，亦作出了除外限制，即相對人知道或者應當知道法定代表人超越權限的，此時法定代表人的行為即不能被認為系代表公司所實施。雖然在一般商事活動中，法定代表人的行為能夠被公司所吸收，這是由法定代表人與公司之間的緊密聯(lián)系以及法定代表人的職權來源所決定的。但與此同時，也不能忽視，法定代表人也是一個獨立的自然人。作為一個獨立的自然人主體，其所實施的行為或許能代表公司，但有時或許也僅代表其本人，甚至，在特定情形下，不能排除法定代表人為了個人利益，與第三人串通而實施侵害公司權益的事情。在此種情形下，不能簡單的認為法定代表人所實施行為的后果均應由公司承擔，否則會給公司帶來不必要的麻煩。在最高人民法院(2018)最高法民再161號民事判決書中，“由于《回購股權通知》上僅有藍寧的簽字，而沒有保利天然公司加蓋的公章，因此，置信公司就要舉證證明藍寧簽字時是履行保利天然公司的法定代表人職務的行為，而不是藍寧的私下行為?！{寧既是自然人，同時按照置信公司的觀點，其也是簽字落款時間即2011年10月6日時保利天然公司的法定代表人，那么，置信公司必須證明藍寧簽字時是代表保利天然公司，而不是其私下簽字，因為保利天然公司根本不知道有這回事。實際上，為了保證法定代表人簽字時是代表公司的職務行為，在我國，在法定代表人簽字的同時，往往要求公司加蓋公司印章，以保證二者的統(tǒng)一，防止法定代表人在公司不知情的情況下代表公司做出意思表示。本案的《合作協(xié)議書》就是如此，既有法定代表人簽字，又加蓋有公司印章?！痘刭徆蓹嗤ㄖ纷鳛槁男小逗献鲄f(xié)議書》的重要方式，也應當采取同樣的方式，至少要有雙方公司蓋章。如果缺少保利天然公司蓋章，那么置信公司就有義務證明藍寧簽字的行為是代表保利天然公司的職務行為，而不是私人行為。恰恰在本案中，置信公司的舉證沒有達到這樣的程度，其就應承擔相應的不利后果。”

該案的判決即否定了法定代表人簽字的行為均會對公司產(chǎn)生效力。

綜上，法定代表人簽字的行為是否會對公司產(chǎn)生法律效力，應結(jié)合實際情況進行判斷，一般情形下，法定代表人的簽字行為均對公司有效，但在個別情形下，也有可能屬于法定代表人的個人行為而非履行法定代表人職務的行為。因此在實踐當中，商事主體間簽署相關文件的，都應當要求對方公司加蓋公章。如果對方?jīng)]有加蓋公章，那么應當想方設法要求對方加蓋，否則，寧愿相信簽字人是個人行為，不能代表公司。