【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

《民法典》第六十一條規(guī)定 法定代表人是代表公司從事民事活動的負(fù)責(zé)人，法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

由該條規(guī)定可知，在商事活動當(dāng)中，法定代表人往往能夠代表公司實施絕大部分的商業(yè)行為，其是公司人格化象征的具體體現(xiàn)。因此，在通常情形下，法定代表人的行為能夠體現(xiàn)公司意志，往往被視為是公司的意思表示，其代表公司所做出的意思表示一般均會產(chǎn)生公司法律效力。

當(dāng)然，法定代表人的行為是否能夠代表公司也不能一概而論，在有些情形下，法定代表人的行為究竟是代表公司還是代表個人，需要結(jié)合具體情況進(jìn)行判斷。以簽訂合同為例，法人作為合同的當(dāng)事人簽訂合同時，往往以加蓋公司公章作為其簽署合同的意思表示。有時候，為了確保嚴(yán)謹(jǐn)，還會要求法定代表人在公章旁簽字，但法定代表人簽字并不是必備條件，多數(shù)時候，都是以加蓋公章為準(zhǔn)。那么，若一份合同上，僅有法定代表人簽字，而未加蓋公司公章，此時合同是否能夠?qū)井a(chǎn)生效力？

在司法實踐當(dāng)中，根據(jù)實際情況的不同，法院對此作出過不同的判決。但大多數(shù)情形下，法院會支持有法定代表人簽字的合同，對公司產(chǎn)生效力的主張。

《民法典》第四百九十條規(guī)定 “當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立?！庇纱丝梢?，簽訂合同的方式，可以是簽名，可以是蓋章，也可以是按指印。實踐中，自然人簽署合同的，往往是通過簽名和按指印的方式，公司簽署合同的，往往加蓋公章。但法律并未對法人簽署合同的形式作出限定，并未明確規(guī)定公司作為合同當(dāng)事人簽署合同的，必須以加蓋公章的形式。結(jié)合實踐當(dāng)中，法定代表人在商事活動中代表公司的職權(quán)，往往可以法定代表人在合同上簽字的，該合同對公司產(chǎn)生法律效力。在福建省福州市中級人民法院（2015）榕民終字第749號民事判決書中，法院的觀點即認(rèn)為，“‘欠款人’處的落款是呈功公司，并有時任公司法定代表人翁程國的簽名及手印。雖然《欠款憑證》未加蓋公司公章，但法定代表人的法律地位決定了其行使職權(quán)的權(quán)利來源，以法人名義對外作出的行為應(yīng)由法人承擔(dān)責(zé)任，蓋具公章并非合同有效的必備條件。嘉威公司有正當(dāng)理由相信翁程國在行使公司職權(quán)，該《欠款憑證》系翁程國代表呈功公司所作的真實意思表示?！?/p>

同樣的，在四川省高級人民法院（2018）川民申375號民事裁定書中，法院認(rèn)為，“公司的意思表示并非只能通過公司印鑒形式表征出來，不能認(rèn)為欠缺了印鑒，公司就無法做出意思表示。由于法定代表人本身即代表公司，在沒有特別約定時，法定代表人以公司名義作出的意思表示，即可視為公司的意思表示。故趙連貴作為微電影公司的法定代表人，其對外的行為代表的是公司。法定代表人代表法人行使職權(quán)，以法人名義對外作出的行為應(yīng)由法人承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

當(dāng)然，僅有法定代表人簽名的合同，也并非均對公司產(chǎn)生效力?！睹穹ǖ洹返谖灏倭闼臈l規(guī)定，“法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同,除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限外,該代表行為有效,訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力?！边@是有關(guān)法定代表人超越職權(quán)訂立合同，仍可能對公司產(chǎn)生效力的規(guī)定，即表見代表。但該條規(guī)定當(dāng)中，亦作出了除外限制，即相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代表人超越權(quán)限的，此時法定代表人的行為即不能被認(rèn)為系代表公司所實施。雖然在一般商事活動中，法定代表人的行為能夠被公司所吸收，這是由法定代表人與公司之間的緊密聯(lián)系以及法定代表人的職權(quán)來源所決定的。但與此同時，也不能忽視，法定代表人也是一個獨立的自然人。作為一個獨立的自然人主體，其所實施的行為或許能代表公司，但有時或許也僅代表其本人，甚至，在特定情形下，不能排除法定代表人為了個人利益，與第三人串通而實施侵害公司權(quán)益的事情。在此種情形下，不能簡單的認(rèn)為法定代表人所實施行為的后果均應(yīng)由公司承擔(dān)，否則會給公司帶來不必要的麻煩。在最高人民法院(2018)最高法民再161號民事判決書中，“由于《回購股權(quán)通知》上僅有藍(lán)寧的簽字，而沒有保利天然公司加蓋的公章，因此，置信公司就要舉證證明藍(lán)寧簽字時是履行保利天然公司的法定代表人職務(wù)的行為，而不是藍(lán)寧的私下行為?！{(lán)寧既是自然人，同時按照置信公司的觀點，其也是簽字落款時間即2011年10月6日時保利天然公司的法定代表人，那么，置信公司必須證明藍(lán)寧簽字時是代表保利天然公司，而不是其私下簽字，因為保利天然公司根本不知道有這回事。實際上，為了保證法定代表人簽字時是代表公司的職務(wù)行為，在我國，在法定代表人簽字的同時，往往要求公司加蓋公司印章，以保證二者的統(tǒng)一，防止法定代表人在公司不知情的情況下代表公司做出意思表示。本案的《合作協(xié)議書》就是如此，既有法定代表人簽字，又加蓋有公司印章?！痘刭徆蓹?quán)通知》作為履行《合作協(xié)議書》的重要方式，也應(yīng)當(dāng)采取同樣的方式，至少要有雙方公司蓋章。如果缺少保利天然公司蓋章，那么置信公司就有義務(wù)證明藍(lán)寧簽字的行為是代表保利天然公司的職務(wù)行為，而不是私人行為。恰恰在本案中，置信公司的舉證沒有達(dá)到這樣的程度，其就應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的不利后果?！?/p>

該案的判決即否定了法定代表人簽字的行為均會對公司產(chǎn)生效力。

綜上，法定代表人簽字的行為是否會對公司產(chǎn)生法律效力，應(yīng)結(jié)合實際情況進(jìn)行判斷，一般情形下，法定代表人的簽字行為均對公司有效，但在個別情形下，也有可能屬于法定代表人的個人行為而非履行法定代表人職務(wù)的行為。因此在實踐當(dāng)中，商事主體間簽署相關(guān)文件的，都應(yīng)當(dāng)要求對方公司加蓋公章。如果對方?jīng)]有加蓋公章，那么應(yīng)當(dāng)想方設(shè)法要求對方加蓋，否則，寧愿相信簽字人是個人行為，不能代表公司。