“BD（業(yè)務拓展）在整個資金供給中扮演的角色已經(jīng)越來越重要，得BD者得天下。”在11月28日至11月30日舉辦的2025中國醫(yī)藥城大健康產(chǎn)業(yè)論壇與第16屆泰州醫(yī)藥博覽會期間，君聯(lián)資本聯(lián)席首席投資官、董事總經(jīng)理王俊峰表達了上述觀點。

自2025年5月三生制藥（1530.HK）與輝瑞12.5億美元首付款的合作，國產(chǎn)創(chuàng)新藥的BD（業(yè)務拓展）就成為國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的熱門話題。據(jù)不完全統(tǒng)計，2025年上半年中國創(chuàng)新藥對外授權交易總金額近660億美元，超過2024年全年，總交易額接近全球總交易額的50%。摩根士丹利報告預計，到2040年，在美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）批準的創(chuàng)新藥中，來自中國的比例將達到35%。

時間行至2025年底，BD話題依然是包括王俊峰在內(nèi)的醫(yī)藥行業(yè)人士在行業(yè)活動上談論的高頻詞。澎湃新聞記者發(fā)現(xiàn)，業(yè)內(nèi)對創(chuàng)新藥BD的持續(xù)性基本持積極態(tài)度，但熱潮之外，圍繞BD的交易模式、潛在糾紛等方面的冷思考也在進行之中。

BD出海熱度或持續(xù)，合作模式多樣化

“今年一級市場的融資大概預計是300多億，基本追平2023年，來自二級市場的融資預計是500多億元，而來自BD的融資超過了一級市場，并且有望超過二級市場。BD在整個資金供給中扮演的角色已經(jīng)越來越重要，得BD者得天下。”王俊峰認為，像現(xiàn)在很多生物醫(yī)藥企業(yè)在港股排隊上市，擁有一個像樣的BD對企業(yè)來說也很重要，在這個過程中，“怎么重視BD都不為過”，BD可以為公司登陸資本市場貼上了“被MNC認可”的標簽，給投資人信心。

以三生制藥與輝瑞的天價BD訂單為代表，BD曾是推動上市藥企股價上漲的關鍵催化劑。但到了2025年底，目前官宣的多筆BD交易似乎并未在二級市場引起很大的水花，有業(yè)內(nèi)人士感慨BD也“帶不動”創(chuàng)新藥了。在這種大背景下，創(chuàng)新藥BD的熱度能否持續(xù)？多位行業(yè)人士在此次論壇期間表達了樂觀的期待。

有藥企高管認為，從需求端來看，跨國藥企未來十年將面臨“專利懸崖”的挑戰(zhàn)，他們勢必會尋找新的資產(chǎn)。從供給端來看，中國創(chuàng)新資產(chǎn)具備較大優(yōu)勢，比如研發(fā)效率高、成本低。如果一家企業(yè)的資產(chǎn)真的具備非常高的差異化，在BD市場還是有定價權的。

除了簡單的對外授權交易，當前跨國藥企也在探索與中國創(chuàng)新藥企業(yè)建立多元化戰(zhàn)略合作模式，包括建立新公司（NewCo）、并購、戰(zhàn)略合作伙伴等。上述藥企高管指出，到底是直接將創(chuàng)新藥資產(chǎn)賣給跨國藥企，還是通過NewCo的形式合作，其實沒有一個大而全的結論，也沒有哪個對或錯，需要具體資產(chǎn)具體分析。

值得一提的是，今年10月，信達生物就兩個在研管線的權益加一個管線的獨家選擇權與武田制藥達成合作，獲得12億美元首付款，潛在最高交易總金額達到114億美元，刷新了中國醫(yī)藥行業(yè)的BD交易紀錄，也讓“Co-Co模式”成為BD領域的熱詞。簡單理解，Co-Co模式不是本土藥企簡單地將創(chuàng)新資產(chǎn)賣出去，而是與合作方聯(lián)合開發(fā)、聯(lián)合商業(yè)化。對于該模式，有投資人在論壇期間指出，這不是想要就能要的合作模式，最核心的是賣方需要有一個極其有競爭力的資產(chǎn)。

本質上來說，BD是中國創(chuàng)新藥出海的一種形式。沙利文合伙人、董事總經(jīng)理毛化指出，中國生物藥出海尚處于起步階段，但海外收入增長潛力巨大。中國的海外業(yè)務已經(jīng)建立起成熟的金融、貿(mào)易和供應鏈等出海生態(tài)系統(tǒng)，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)可以借助這一生態(tài)資源，迅速拓展全球市場。生物醫(yī)藥企業(yè)需要借鑒其他行業(yè)經(jīng)驗，加強創(chuàng)新、提升產(chǎn)品競爭力，并打造品牌影響力，以及建立產(chǎn)生利潤的銷售渠道，從而實現(xiàn)海外突破。自主出海需要早期“定方向”，長期“建能力”，逐步掌握主動權。

上海醫(yī)藥國際業(yè)務事業(yè)部助理總經(jīng)理王悅琳認為，因為國內(nèi)很卷，很多企業(yè)才想往外走，但這個動作很多時候都是被迫的，并不一定是公司的產(chǎn)品一定適合某個國家或地區(qū)。其實，國外的市場也很卷，有本土企業(yè)的競爭，也有跨國藥企的競爭，所以出海的時候，不能自己有什么產(chǎn)品就往外去推，而是考慮當?shù)氐男枨?，根?jù)當?shù)厥袌龅男枨笕ソ⑾鄳墓芫€。

退貨？訴訟？國內(nèi)藥企如何應對BD背后的風險？

“現(xiàn)在看到一波BD出海潮流，但可能過幾年會出現(xiàn)退海潮?！贝饲坝袊鴥?nèi)藥企高管曾向澎湃新聞記者在內(nèi)的媒體表達了這樣的擔憂。在此次論壇上，植德律所生命科學委員會合伙人郭曉興也提到，他們律所現(xiàn)在就有部分客戶是在2020年、2021年簽了BD交易，現(xiàn)在合作過程中出現(xiàn)了一些問題，來咨詢?nèi)绾尉S護自身的權益。

在郭曉興看來，BD交易后續(xù)出現(xiàn)問題，主要有兩大類原因，一個是買家想退貨，具體原因包括產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)不順利；發(fā)現(xiàn)前期數(shù)據(jù)有偏差；因為市場變化需要做戰(zhàn)略調整。另一個是賣家想收回，包括當初迫于生存壓力“賤賣”，現(xiàn)在價值突然增長；買家推進慢，收益不及預期；配合上市或公司的整體布局。

對于賣家想收回的情況，郭曉興提到，前兩年，資本市場不太好的時期，有些公司即使知道交易條款、價格談得不夠理想，還是需要用資產(chǎn)換續(xù)命的錢。但是最近港股的漲勢非常好，大家發(fā)現(xiàn)可以有更多方式賺錢，企業(yè)緩過來了，再回頭看過往交易的時候，可能會想要通過某種方式終止之前的協(xié)議，把產(chǎn)品買回來，或者跟買方談另外的條件，“這是客戶最近咨詢我們最多的問題”。

“解除交易的成本非常高，一方面是時間成本，比如將產(chǎn)品管線轉回賣家，可能影響整個臨床試驗的進度。另一方面是投資成本，買賣雙方為交易標的已經(jīng)投入了非常多，如果交易沒有辦法做，前期的成本投入也很難收回。此外，律師相關的程序成本，跨境的交易標的額很大，基礎的律師費，再加仲裁費用的成本，至少是100萬美元，這是一個最基礎的標準?！惫鶗耘d介紹道。

部分BD交易甚至到了訴訟環(huán)節(jié)，最具代表性的案例之一就是諾和諾德與亨利醫(yī)藥的糾紛。2023年10月，諾和諾德買下亨利醫(yī)藥（KBP）小分子非甾體鹽皮質激素受體拮抗劑Ocedurenone。2024年6月，諾和諾德宣布，這一在研藥物治療慢性腎臟病患者高血壓的三期臨床數(shù)據(jù)中期分析中研究沒有達到主要終點，終止其三期臨床試驗。2025年初，諾和諾德以轉讓方亨利醫(yī)藥及創(chuàng)始人黃振華涉嫌故意未披露該藥物試驗中的重大不利信息，同時涉嫌存在資產(chǎn)轉移風險為由，在紐約提起仲裁，索賠8.3億美元。

對于諾和諾德的指控，KBP官微在2025年2月發(fā)布的一篇文章援引黃振華的話表示：“諾和諾德公司提出的嚴重指控毫無根據(jù)，我們相信真相終將還我們清白。 Ocedurenone有著巨大的潛力，我們?nèi)砸蝗缂韧刂С制浒l(fā)展?！?/p>

上述案例中孰對孰錯仍然需要等待判決，但類似這樣的案例也給國內(nèi)創(chuàng)新藥企敲響了BD交易的風險警鐘。郭曉興提醒，創(chuàng)新藥企在BD執(zhí)行過程中要注意避免風險，比如做好留痕記錄，內(nèi)部做好項目管理。如果遇到爭議的苗頭，應該盡早請律師介入，評估風險并制定策略，盡早取證。