11月25日，國晟科技（603778.SH，國晟世安科技股份有限公司）在披露了公司一則2.406億元的收購公告后，上海證券交易所當日即對公司下發(fā)問詢函（上證公函【2025】3939號），就交易公允性、交易對手方、后續(xù)安排及內幕交易等四大核心問題提出問詢，要求公司在5個交易日內披露回復。

在這則收購公告中，國晟科技稱，公司擬以2.406億元受讓銅陵正豪科技有限公司（以下簡稱“正豪科技”）、林琴合計持有的銅陵市孚悅科技有限公司（以下簡稱“孚悅科技”）100%股權。本次交易完成后，公司將持有孚悅科技100%股權，孚悅科技將納入公司合并報表。

對于此次收購的事項，國晟科技在公告中表示，是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需要，為了進一步拓展上市公司業(yè)務，尋求新的利潤增長點。

資料顯示，孚悅科技于2024年6月27日設立，目前正豪科技出資990萬元，占比99%，林琴出資10萬元，占比1%，實繳注冊資本1000萬元。

上交所在問詢函中指出，本次交易對手方為銅陵正豪科技有限公司與自然人林琴，要求公司核查并披露交易對方及其最終控制方與公司現(xiàn)任/前任實際控制人、董事及高管是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

在資金支付方面，公司截至2025年9月末賬面貨幣資金為2.73億元，本次交易擬申請并購貸款支付部分對價。上交所要求公司補充披露收購后的戰(zhàn)略整合規(guī)劃，包括競業(yè)協(xié)議簽署、核心技術人員安排等整合能力說明，并結合支付安排及日常經(jīng)營資金需求，分析交易對公司現(xiàn)金流及流動性的潛在影響。

孚悅科技是從事高精密度新型鋰電池外殼材料的生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品主要銷售對象為新能源電池生產(chǎn)企業(yè)，主要客戶有多氟多新能源科技有限公司、鄭州比克電池有限公司、東莞凱德新能源有限公司、安徽聯(lián)鑫技研科技有限公司、河南省鵬輝電源有限公司、深圳市比克動力電池有限公司等。

國晟科技官網(wǎng)資料介紹，公司是一家以生態(tài)治理和新型能源為“雙主業(yè)”投資路線的企業(yè)，2022年進入新能源領域，以新一代光伏技術異質結電池、組件生產(chǎn)及上下游產(chǎn)業(yè)鏈項目投資和運營為主要技術方向，此外還為合作伙伴提供包括項目開發(fā)、工程總承包和運維服務在內的全面解決方案。國晟科技號稱公司已成為全球前三大異質結產(chǎn)品制造商，與中廣核新能源、中核匯能等央國企建立深度合作。

值得一提的是，在評估值方面，國晟科技稱，根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，本次評估采用市場法和收益法兩種方法，并最終采用收益法作為評估結論及本次收購孚悅科技股權價值參考依據(jù)，經(jīng)采用收益法評估，以2025年8月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，銅陵市孚悅科技有限公司的股東全部權益賬面價值為1898.57萬元，評估值2.4億元，評估增值22161.43萬元，增值率1167.27%。

對此，上交所在問詢函中表示，要求公司補充披露收益法評估下的主營業(yè)務收入、成本及預測增長率等核心參數(shù)，并結合標的公司產(chǎn)品市場空間、競爭格局、技術壁壘及訂單情況說明參數(shù)選取合理性。同時需說明交易估值溢價背景下，業(yè)績對賭條款設置的合理性，以及如何保障上市公司及中小投資者利益，獨立董事需就此發(fā)表意見。

需要注意的是，本次交易完成后，公司合并資產(chǎn)負債表中預計將形成約2.2億元商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果標的公司未來經(jīng)營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風險，從而對公司的損益情況造成重大不利影響。

另外，在此次收購案披露的前兩個交易日，公司股價已出現(xiàn)漲停并觸及異常波動。

11月24日，國晟科技股價報8.09元/股，股價漲停；11月25日，國晟科技漲停收盤，股價上漲10.01%，收盤價為8.9元/股。

上交所要求公司詳細披露收購事項的籌劃過程，包括具體環(huán)節(jié)、重要時間節(jié)點及參與人員范圍，并全面自查內幕信息知情人登記管理情況，說明是否存在內幕信息提前泄露情形。

據(jù)大智慧VIP，國晟科技收盤報9.58元/股，漲7.64%。