昂立教育因擬收購凈資產(chǎn)負(fù)值且未盈利的旅游公司，收到上海證券交易所問詢。

10月30日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（昂立教育，600661.SH）公告，收到上海證券交易所《關(guān)于資產(chǎn)收購事項(xiàng)問詢函》。此前，昂立教育公告擬收購上海湘宏文化旅游發(fā)展集團(tuán)有限公司持有的上海樂游譽(yù)途國際旅行社有限公司100%股權(quán)。上海樂游凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-912.95萬元，交易作價(jià)3800萬元，溢價(jià)率516.23%。

上海樂游主要從事旅游業(yè)務(wù)，昂立教育本次收購主要基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃及銀發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展需要。上海樂游2024年及2025年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6592.25萬元及3864.14萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-43.58萬元及-56.72萬元。相關(guān)方承諾上海樂游2025年至2028年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入合計(jì)不低于4.8億元，且經(jīng)審計(jì)凈利潤合計(jì)不低于500萬元。

公告顯示，董事會(huì)審議本次資產(chǎn)收購事項(xiàng)時(shí)，11名董事中的4名董事棄權(quán)，主要原因包括項(xiàng)目不清晰、上海樂游業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)協(xié)同存在不確定性等。

上海證券交易所要求昂立教育5個(gè)交易日內(nèi)披露回復(fù)，包括結(jié)合收益法評(píng)估涉及的主要參數(shù)預(yù)測依據(jù)及測算過程，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費(fèi)用、現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等，說明標(biāo)的公司評(píng)估增值率較高的原因，并結(jié)合同行業(yè)可比交易案例說明交易作價(jià)的合理性；說明選取收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的原因及合理性。要求昂立教育補(bǔ)充披露近三年上海樂游的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合旅游行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭格局、同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況等，說明本次交易業(yè)績承諾確定的合理性；結(jié)合標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)模式，說明本次交易的主要考慮，與上市公司自身業(yè)務(wù)如何實(shí)現(xiàn)協(xié)同；結(jié)合上市公司主營業(yè)務(wù)情況與發(fā)展戰(zhàn)略，說明本次收購未盈利標(biāo)的公司的主要考慮與商業(yè)合理性，是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不利影響，是否會(huì)損害中小投資者利益。

上海證券交易所請(qǐng)昂立教育高度重視董事提出的相關(guān)意見，結(jié)合前述棄權(quán)理由對(duì)交易合理性進(jìn)行論證評(píng)估，予以說明，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

昂立教育10月29日發(fā)布2025年第三季度報(bào)告顯示，前三季度，昂立教育營業(yè)收入10.81億元，同比增長12.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4593萬元，同比增長141.11%；期末持有貨幣資金5.278億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益達(dá)1.35億元，較上年末增長200.35%，主要因經(jīng)營積累及受讓上海育倫教育20%少數(shù)股權(quán)導(dǎo)致資本公積增加。

截至10月31日，昂立教育收于10.68元，漲幅4.6%。