曾經(jīng)的國民果汁品牌“匯源”，自2021年初因債務隱患、經(jīng)營管理等問題在港交所黯然退市后，北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“匯源”）踏上重整之路。2022年6月，AMC機構上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）作為重整投資人計劃投入16億元資金成為北京匯源控股股東，本寄望借此實現(xiàn)重生的匯源，現(xiàn)實卻事與愿違。

今年4月，因交易標的股權凍結、出資款未到位等問題，國中水務（600187.SH）宣布終止收購北京匯源，這也打亂了匯源重新上市的節(jié)奏。

近日，匯源的重整投資方諸暨文盛匯（編者注：匯源破產(chǎn)重組時的重組方“文盛資產(chǎn)”為重組設立的持股公司）與原股東北京匯源因控制權、出資款等矛盾，上演了一場搶公章大戲，內部矛盾徹底公開化，匯源本就波折的重整之路，走向更為撲朔迷離的境地。

被掛失的公章“從未遺失”？

8月24日，北京匯源食品飲料有限公司發(fā)布聲明，表示公司公章及營業(yè)執(zhí)照正、副本均由專人負責保管，全程處于安全、有效管控狀態(tài)，從未發(fā)生遺失、失控或交由他人保管的情況。

該聲明指出，公司發(fā)現(xiàn)有不明第三方擅自以匯源名義出具所謂"公章或營業(yè)執(zhí)照正副本遺失"的聲明等資料，進行虛假掛失，并存在冒領或騙取新刻印章及新辦營業(yè)執(zhí)照的意圖。目前，匯源已就上述情況向公安機關報案。

8月28日，澎湃新聞從接近北京匯源人士處獲悉，海勤律師事務所在8月26日已經(jīng)出具“律師見證意見”，對北京匯源的公章保管情況進行了現(xiàn)場核查，北京匯源原有印章至今仍由公司總裁辦公室人員妥善保管，不存在丟失、毀損情形。

此次雙方矛盾的升級可追溯至8月19日的一則《遺失聲明》。

8月19日，《中華工商時報》刊登了一則《遺失聲明》，稱北京匯源食品飲料有限公司不慎將營業(yè)執(zhí)照正本、副本，公章遺失，特此聲明作廢。據(jù)了解，該《遺失聲明》由匯源的大股東方所刊登。

8月28日，澎湃新聞致電大股東方相關負責人詢問上述事情，其表示“并不清楚、不了解此事”。

2022年6月，北京一中院裁定批準北京匯源重整計劃，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司作為重整投資人，通過旗下持股平臺諸暨文盛匯及天津文盛匯，承諾對北京匯源增資16億元，分3年完成（2022年7.5億元、2023年3.8億元、2024年4.7億元），并取得北京匯源70%股權。

文盛資產(chǎn)規(guī)劃了兩條退出路徑：一是推動匯源A股上市，二是將股份出售給國中水務。

重組進展的并沒有那么順利。

2024年9月，國中水務發(fā)布公告稱，上海邕睿持有的諸暨文盛匯52.47%股權被深圳市福田區(qū)人民法院凍結，導致收購被迫拖延。當年9月和10月，國中水務宣布計劃使用1.5億元資金購買銀行理財產(chǎn)品。

此前2022年12月到2023年7月期間，國中水務已分三次收購諸暨文盛匯共36.49%的股權，間接持有北京匯源21.89%的股份，總計花費9.3億元。

今年4月份，國中水務公告稱，因存在相關限制轉讓情形，終止收購北京匯源。該限制轉讓情形，源于文盛資產(chǎn)的股東廣東民營投資股份有限公司（下稱“粵民投”）凍結了上海邕睿實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海邕睿”）持有的諸暨文盛匯52.47%的股權?；浢裢妒俏氖①Y產(chǎn)的股東之一。

文盛資產(chǎn)官方主頁顯示，2021年文盛資產(chǎn)完成C輪融資，而粵民投也是投資人之一，在文盛資產(chǎn)持有約5%的股權。

8.5億元催繳未到位，匯源與文盛資產(chǎn)矛盾激化

匯源的一紙公開信，將其與大股東之間的矛盾徹底暴露在公眾視野中。

澎湃新聞在獲得的一份匯源致全體股東及轉股債權人的信中看到，匯源方面稱，公司現(xiàn)行《章程》第十一條中關于公司的股權結構規(guī)定：諸暨文盛匯認繳出資64045.178472，持股比例為60%，42096.3621萬元出資期限為2023年6月30日，21948.816372萬元出資期限為2024年6月30日。

根據(jù)該項規(guī)定，諸暨文盛匯的持股比例、認繳出資金額及出資期限系同時具備、互為條件的三項要素，缺一不可，不能拋開認繳出資金額和出資期限這兩項要素獨立地確定其持股比例。

截至目前，諸暨文盛匯轉入公司名下賬戶并計入注冊資本的金額為243505105.58元，僅占公司注冊資本的22.8125%，其認繳的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年，且經(jīng)公司11次催繳至今仍未實繳到位，造成公司注冊資本總額396946679.07元未充實，未實繳出資所對應的股權占公司總注冊資本的37.1875%，其所持有的股權份額不能繼續(xù)成立。

此外，其實際支付的投資款中，除1.2億元由管理人按重整投資協(xié)議用于支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆盏扔猛就?，其余款項均存入諸暨文盛匯要求公司單獨開設的兩個共管賬戶，由其控制該賬戶預留印鑒對賬戶資金的使用進行控制。

截至目前，該賬戶內6.47億余元資金（含利息及履約金）資金仍由文盛匯直接管控，未實際投入公司的生產(chǎn)經(jīng)營運轉活動，由此導致該部分款項是否構成諸暨文盛匯的有效出資存在重大爭議。

目前，匯源已經(jīng)對諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)提起訴訟，要求法院判令終止《重整投資協(xié)議》及其《重整投資協(xié)議補充協(xié)議》，并判令二被告向公司支付違約賠償金（暫算至2025年6月30日為134685000元），該起訴已被法院受理。

8月14日，匯源發(fā)文，稱諸暨文盛匯通過自己提名的監(jiān)事在自己的辦公場所進行臨時股東會，屬單方自行表決，而匯源的監(jiān)事在會議中被阻止發(fā)言，因此匯源不認可本次會議所作出的決議。

文盛資產(chǎn)對上述事件的說法是，根據(jù)破產(chǎn)重整草案標準，文盛資產(chǎn)已通過諸暨文盛匯與天津文盛匯向匯源出資7.5億元，完成草案中的第一年度投資金額，而據(jù)它與匯源的增資入股協(xié)議，這筆投資將被優(yōu)先認定為實繳出資，匯源理應完成相應的工商登記。

匯源方認為，這筆錢中有一部分屬于資本公積，實繳額不足。文盛資產(chǎn)因此稱，原本其計劃用工商登記后的股份進行融資，完成后續(xù)投資，但匯源遲遲未有工商登記，因此成為文盛資產(chǎn)融資的阻礙。

一位接近文盛資產(chǎn)的人士表示，已就此向匯源發(fā)函，提出在對方按照合同認定實繳之前，停止支付8.5億元的投資款。

截至目前，文盛資產(chǎn)方面尚未對匯源的指控做出公開回應。

資料顯示，匯源果汁成立于1992年，一度是國人心中的果汁代表品牌。2007年，匯源果汁在香港上市，集資24億美元，彼時創(chuàng)下了港交所當年最大規(guī)模IPO紀錄。2008年，國際飲料巨頭可口可樂擬以179億港元總金額收購匯源集團。2009年，這樁收購案最終未能成行。2018年，由于一筆違規(guī)關聯(lián)貸款，匯源集團被長期停牌，最終在2021年黯然退市。

在北京匯源重整后，與匯源集團在股權層面關聯(lián)不大，但聯(lián)系緊密。

北京匯源擁有“匯源”品牌及商標所有權、銷售渠道以及順義工廠和15條自有生產(chǎn)線等。匯源集團則保留了果園種植基地及大部分生產(chǎn)線。北京匯源采用輕資產(chǎn)運營模式，委托匯源集團代工，將約80%的生產(chǎn)線回租給匯源集團，并向其采購產(chǎn)成品等。

根據(jù)國中水務此前公布的信息，北京匯源2023年和2024年收入分別為27.5億元和24.8億元，凈利潤為4.2億元和3.4億元。