7月13日，上海證券交易所（簡稱“上交所”）發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》等配套業(yè)務規(guī)則，標志著科創(chuàng)板進一步深化改革的“1+6”政策配套業(yè)務規(guī)則落地。

在發(fā)行上市方面，本次改革對科創(chuàng)板試點引入的IPO預先審閱機制，以及針對第五套標準企業(yè)開展小范圍試點引入的資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度，均進行了明確要求。

作為重要的改革創(chuàng)新，接下來在實踐中，預先審閱機制如何與科創(chuàng)板現(xiàn)行股票發(fā)行上市審核機制銜接？試點引入的資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度又作了哪些具體安排？

申請預先審閱需充分說明申請的必要性

對于本次面向優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)試點IPO預先審閱機制，《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱》（下稱“《預先審閱指引》”）對預先審閱機制的適用范圍和銜接安排等作出了進一步明確。

一是明確適用情形。《預先審閱指引》第三條規(guī)定“開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形的科技型企業(yè)，因過早披露業(yè)務技術(shù)信息、上市計劃可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，確有必要的”，可以申請預先審閱。預先審閱機制建立后，現(xiàn)有發(fā)行上市審核業(yè)務咨詢溝通機制仍可繼續(xù)適用，企業(yè)如對能否適用預先審閱有疑問，可以在提交預先審閱前向上交所咨詢溝通。

二是強調(diào)申請文件要求。發(fā)行人和保薦人需參照IPO正式申報的相關(guān)規(guī)則要求準備預先審閱申請文件，提交預先審閱申請前，需要履行保薦人質(zhì)控、內(nèi)核會議等內(nèi)部程序，取得中國證監(jiān)會派出機構(gòu)的輔導驗收文件，財務數(shù)據(jù)應在規(guī)定的有效期內(nèi)。

三是確定工作機制和銜接安排。上交所將嚴格參照正式審核程序開展審閱工作，向發(fā)行人和保薦人反饋審閱意見。上交所的審閱意見不構(gòu)成對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預先確認。完成預先審閱的科技型企業(yè)正式提交IPO申報的，上交所將加快推進審核程序。

四是細化信息披露要求。預先審閱期間，相關(guān)申請文件、預先審閱過程、結(jié)果等不對外公開。發(fā)行人正式申報受理時披露的預先審閱階段問詢和回復文件，需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基準日。如果預先審閱階段的問詢和回復文件涉及國家秘密、商業(yè)秘密等情形，發(fā)行人可以按照規(guī)定申請豁免披露。

市場人士稱，IPO預先審閱機制有利于保護科技型企業(yè)的技術(shù)安全和信息安全，也是證券交易所進一步提升對科技型企業(yè)發(fā)行人服務質(zhì)效的表現(xiàn)。

據(jù)悉，境外成熟資本市場均有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業(yè)向證券審核機構(gòu)遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行為及申請文件，在審核機構(gòu)秘密審核后較短時間內(nèi)完成信息披露并上市。

鼓勵發(fā)行人自主認定資深專業(yè)機構(gòu)投資者

《科創(chuàng)板意見》要求針對適用科創(chuàng)板第五套上市標準的企業(yè)，試點引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度。為了進一步健全市場化精準識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的制度機制，在加強研究論證、充分聽取市場意見的基礎(chǔ)上，上交所制定了《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號——資深專業(yè)機構(gòu)投資者》（下稱“《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》”）。指引發(fā)布后，適用科創(chuàng)板第五套上市標準的新申報企業(yè)即可適用。

上交所表示，科創(chuàng)板在設(shè)立之初就推出了“市值+研發(fā)”的第五套上市標準，選擇適用該套上市標準的企業(yè)通常具有研發(fā)投入高、經(jīng)營業(yè)績不確定性大、轉(zhuǎn)盈利周期長、一旦成功有可能爆發(fā)式增長等特點，投資價值與投資風險較難判斷。資深專業(yè)機構(gòu)投資者往往具有較為豐富的投資經(jīng)驗，對科技創(chuàng)新領(lǐng)域具有較為深入的了解，對投資入股科創(chuàng)企業(yè)有一套相對成熟的識別篩選機制。

“本所在運用好向科技創(chuàng)新咨詢委員會咨詢、征求行業(yè)相關(guān)部門意見等現(xiàn)有機制的基礎(chǔ)上，積極探索有效市場與有為政府相結(jié)合的途徑，借鑒成熟市場經(jīng)驗，在科創(chuàng)板試點引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度，發(fā)揮資深專業(yè)投資者等市場主體的識別作用，更好服務科技自立自強和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展?！鄙辖凰硎荆瑸榉€(wěn)妥起步，先從適用科創(chuàng)板第五套上市標準的申報企業(yè)開展試點，鼓勵發(fā)行人自主認定并充分披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者入股情況。

市場人士指出，如何精準識別和判斷科技型企業(yè)的科創(chuàng)屬性和商業(yè)前景，始終是個難題。從事前沿領(lǐng)域研發(fā)創(chuàng)新的未盈利企業(yè)，往往具有研發(fā)投入大、成果轉(zhuǎn)化應用周期長、研發(fā)和商業(yè)化風險高的特征，可能在較長時間內(nèi)處于虧損狀態(tài)，持續(xù)經(jīng)營和盈利能力具有不確定性，但一旦成功有可能呈爆發(fā)式甚至指數(shù)級增長，投資風險與投資價值較難判斷。

“而市場化機制在優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)識別篩選方面有獨特優(yōu)勢。特別是資深專業(yè)機構(gòu)投資者對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢▽I(yè)判斷能力?！痹撌袌鋈耸窟M一步指出，“境外成熟市場實踐已有成功經(jīng)驗。PE、VC等私募基金對20世紀50年代的半導體硅材料、70年代的微型計算機、80年代的信息技術(shù)以及生物工程等尖端技術(shù)的商業(yè)化起到了關(guān)鍵作用。”

資深專業(yè)機構(gòu)投資者不能突擊入股

整體來看，《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》在適用情形、認定標準、審核參考和壓實各方責任等方面均進行了相關(guān)明確。

具體而言，一是明確認定范圍。《指引》明確資深專業(yè)機構(gòu)投資者應當治理結(jié)構(gòu)健全、管理資產(chǎn)規(guī)模較大、具有良好誠信記錄，主要包括私募基金、政府出資設(shè)立的基金、鏈主企業(yè)及其設(shè)立的投資機構(gòu)等主體。鼓勵發(fā)行人按照規(guī)則規(guī)定自主認定、自愿披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者的信息，中介機構(gòu)對發(fā)行人認定和披露的情況進行審慎核查。

二是細化認定標準?！吨敢窂耐顿Y經(jīng)驗、合規(guī)運作、投資入股時間、持股規(guī)模、獨立性等多個維度，明確了資深專業(yè)機構(gòu)投資者的認定條件。

投資經(jīng)驗方面，要求已投資的科技型企業(yè)中，近5年有5家以上已在科創(chuàng)板上市或者10家以上已在境內(nèi)外主要證券交易所上市。

持股比例方面，要求資深專業(yè)機構(gòu)投資者應于發(fā)行人IPO申報前24個月至申報時點，持續(xù)持有發(fā)行人3%以上的股份或不低于5億元的投資金額，不能突擊入股，以鼓勵投早、投小、投長期、投硬科技。

三是作為審核參考。發(fā)行人依據(jù)指引自主認定和披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者，只作為上交所審核中判斷發(fā)行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創(chuàng)屬性要求或者發(fā)行上市條件，也不會降低審核標準，不會影響審核速度。發(fā)行人未認定資深專業(yè)機構(gòu)投資者，不影響其適用科創(chuàng)板第五套上市標準申報科創(chuàng)板。

四是壓實各方責任。《指引》明確，發(fā)行人、資深專業(yè)機構(gòu)投資者、中介機構(gòu)等市場主體不得從事虛假陳述、股份代持、不當入股、利益輸送、商業(yè)腐敗等侵害投資者權(quán)益的活動。上交所依法依規(guī)加強監(jiān)管，從嚴打擊制度執(zhí)行中的各類違法違規(guī)行為。

發(fā)行上市審核標準不降低

澎湃新聞記者了解到，接下來，證監(jiān)會及交易所也將多措并舉保障審核質(zhì)量和投資者知情權(quán)。一方面，“平等對待”，發(fā)行上市審核標準不降低。無論企業(yè)是否經(jīng)過預先審閱，提交發(fā)行上市申請后，上交所都將嚴格遵循現(xiàn)有規(guī)則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，“督促充分披露”，信息披露義務不減損。

為貫徹“三公”原則，保護投資者權(quán)益，上交所要求，如預先審閱后企業(yè)正式提交發(fā)行上市申請，不僅要依法依規(guī)履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回復一并對外披露。

與此同時，上交所將持續(xù)提升審核把關(guān)能力，督促發(fā)行人及其他信息披露義務人充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，督促中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責，確保披露信息的真實、準確、完整，并接受市場監(jiān)督。對于招股說明書等信息披露文件中涉及國家秘密或商業(yè)秘密等敏感信息的，證監(jiān)會、上交所仍然會依規(guī)支持企業(yè)適用現(xiàn)有的信息披露豁免制度。