最高法院：執(zhí)行程序中，能否連環(huán)追加合伙人為被執(zhí)行人？

在追加合伙企業(yè)為被執(zhí)行人時(shí)，不能再追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，否則將過(guò)度擴(kuò)張生效裁判的效力。

閱讀提示：

若某合伙企業(yè)為有限公司股東，因未按期足額繳納出資被追加為被執(zhí)行人，該合伙企業(yè)的有限合伙人也沒(méi)有按期足額繳納出資，能否在追加有限合伙企業(yè)為被執(zhí)行人的同時(shí)，追加該合伙企業(yè)的有限合伙人為被執(zhí)行人？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與合伙有關(guān)業(yè)務(wù)的問(wèn)題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的執(zhí)行異議之訴案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

在執(zhí)行中追加變更被執(zhí)行人，本身已經(jīng)擴(kuò)張了生效裁判的效力，適度的擴(kuò)張，可以提升效率，但不能過(guò)度擴(kuò)張。因此申請(qǐng)人要求將作為股東的合伙企業(yè)因出資不足追加為被執(zhí)行人后，進(jìn)一步要求追加相關(guān)合伙人對(duì)合伙企業(yè)的還款義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的請(qǐng)求，人民法院不予支持。

案件簡(jiǎn)介：

1、2016年12月26日，北京仲裁委員會(huì)裁決國(guó)信潤(rùn)能中心償還邊湘萍本金342萬(wàn)元及利息，國(guó)信鼎富公司、正潤(rùn)科技公司、正潤(rùn)能源公司及綠成財(cái)富中心承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、2017年2月15日，邊湘萍依據(jù)該裁決向北京市第三中級(jí)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院在執(zhí)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn)正潤(rùn)科技公司等被執(zhí)行人財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。之后，邊湘萍申請(qǐng)追加國(guó)信智璽為被執(zhí)行人，執(zhí)行法院裁定駁回邊湘萍的申請(qǐng)，邊湘萍不服該裁定，向北京市第三中級(jí)人民法院提起執(zhí)行異議之訴。國(guó)信智璽是有限合伙企業(yè)，馮雪恩為其有限合伙人，認(rèn)繳出資100萬(wàn)元。

3、2018年10月18日，北京市第三中級(jí)人民法院判決追加國(guó)信智璽為被執(zhí)行人，國(guó)信智璽在五百萬(wàn)的本息范圍內(nèi)對(duì)正潤(rùn)科技公司的還款義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

4、2019年4月28日，邊湘萍以馮雪恩對(duì)國(guó)信智璽出資不實(shí)為由，申請(qǐng)追加馮雪恩為被執(zhí)行人。北京市第三中級(jí)人民法院裁定駁回邊湘萍追加馮雪恩為被執(zhí)行人的請(qǐng)求。邊湘萍不服該裁定，向法院提起執(zhí)行異議之訴。

5、2019年12月16日，北京市第三中級(jí)人民法院一審判決駁回原告邊湘萍的全部訴訟請(qǐng)求。邊湘萍不服一審判決，向北京市高級(jí)人民法院提起上訴。

6、2020年12月10日，北京市高級(jí)人民法院二審判決駁回上訴、維持原判。邊湘萍不服二審判決，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

7、2021年9月29日，最高人民法院裁定駁回邊湘萍的再審申請(qǐng)。

案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

邊湘萍主張將被生效判決追加為被執(zhí)行人的國(guó)信智璽的合伙人馮雪恩再次追加為被執(zhí)行人，是否有法律依據(jù)？

最高人民法院裁判要點(diǎn)：

1、邊湘萍的主張存在過(guò)度擴(kuò)張生效裁判效力的問(wèn)題。

最高人民法院認(rèn)為，確定實(shí)體權(quán)利應(yīng)由審判完成，執(zhí)行僅是實(shí)體權(quán)利實(shí)現(xiàn)的過(guò)程。因?yàn)樯暾?qǐng)人的實(shí)體權(quán)利對(duì)應(yīng)被執(zhí)行人的實(shí)體義務(wù)，執(zhí)行中追加變更被執(zhí)行人就是不經(jīng)審判確定了被追加執(zhí)行人的實(shí)體義務(wù)，本身已經(jīng)擴(kuò)張了生效裁判的效力，適度的擴(kuò)張，可以提升效率，但不能過(guò)度擴(kuò)張。

2、“生效法律文書(shū)確定的債務(wù)”應(yīng)當(dāng)理解為“經(jīng)生效法律文書(shū)確認(rèn)的基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)”。

最高人民法院認(rèn)為，在執(zhí)行國(guó)信智璽財(cái)產(chǎn)過(guò)程中，邊湘萍依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱為《若干規(guī)定》）第十四條第二款規(guī)定，以馮雪恩對(duì)國(guó)信智璽出資不實(shí)為由，申請(qǐng)追加國(guó)信智璽的出資人即有限合伙人馮雪恩為被執(zhí)行人?！度舾梢?guī)定》第十四條第二款規(guī)定，“作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”原判決將該規(guī)定中的“生效法律文書(shū)確定的債務(wù)”理解為“經(jīng)生效法律文書(shū)確認(rèn)的基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)”，對(duì)邊湘萍關(guān)于追加馮雪恩為被執(zhí)行人并對(duì)國(guó)信智璽的還款義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求未予支持，不屬于適用法律確有錯(cuò)誤。

綜上所述，最高人民法院認(rèn)為，邊湘萍主張將被生效判決追加為被執(zhí)行人的國(guó)信智璽的合伙人馮雪恩再次追加為被執(zhí)行人，沒(méi)有法律依據(jù)。

案例來(lái)源：

《邊湘萍、馮雪恩等執(zhí)行異議之訴案》[案號(hào)：最高人民法院(2021)最高法民申6402號(hào)]。

實(shí)戰(zhàn)指南：

1、在執(zhí)行程序中，當(dāng)被執(zhí)行人為合伙企業(yè)且不能清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)時(shí)，申請(qǐng)執(zhí)行人可依據(jù)《若干規(guī)定》第十四條的規(guī)定，申請(qǐng)變更、追加被申請(qǐng)人的普通合伙人或者未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人。但是，當(dāng)這一級(jí)的合伙人財(cái)產(chǎn)不足以清償相關(guān)債務(wù)時(shí)，申請(qǐng)執(zhí)行人可否向上連環(huán)追加合伙人為被執(zhí)行人以最大限度實(shí)現(xiàn)債權(quán)清償？我們檢索了有關(guān)連環(huán)向上追加被執(zhí)行人的案例，絕大多數(shù)法院都基于追加情形法定、審執(zhí)分離等理由，駁回了連環(huán)向上追加被執(zhí)行人的申請(qǐng)。

2、 在此，我們建議申請(qǐng)執(zhí)行人優(yōu)先考慮直接對(duì)基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)負(fù)有責(zé)任或被執(zhí)行的合伙人進(jìn)行追加申請(qǐng)，連環(huán)追加容易被法院駁回。雖然執(zhí)行階段基于追加情形法定、執(zhí)行力只能適度擴(kuò)張而不能無(wú)限擴(kuò)張等理由，無(wú)法連環(huán)向上追加被執(zhí)行人，但從訴訟角度，并不禁止向普通合伙人、有限合伙人的合伙人進(jìn)一步追索，申請(qǐng)執(zhí)行人仍可以通過(guò)另行訴訟，達(dá)到繼續(xù)擴(kuò)大責(zé)任主體的目的。

法律規(guī)定：

1、《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十四條第二款：“作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

2、《合伙企業(yè)法》第六十五條：“有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任?！?/p>

延伸閱讀：

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，北京李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、不能同時(shí)追加作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)的普通合伙人的普通合伙人和未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人。

案例一：《亳州市魏都農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司與嘉興聚寶盆澳鈰投資管理合伙企業(yè)案》[浙江省高級(jí)人民法院(2017)浙執(zhí)復(fù)7號(hào)]

浙江省高級(jí)人民法院認(rèn)為，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定（試行）（2008年修訂）》第七十七條之規(guī)定，被執(zhí)行人為個(gè)人合伙組織無(wú)能力履行生效法律文書(shū)確定的義務(wù)的，可以追加該合伙組織的合伙人為被執(zhí)行人。最高人民法院《若干規(guī)定》第十四條第一款的規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，可以追加普通合伙人和未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人。但上述兩個(gè)條文均未規(guī)定可同時(shí)追加作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)的普通合伙人的普通合伙人和未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人。因此，申請(qǐng)復(fù)議人魏都農(nóng)發(fā)公司要求追加本案被執(zhí)行人澳鈰投資的普通合伙人聚寶盆投資的普通合伙人黃林根為本案被執(zhí)行人缺乏法律依據(jù)。

2、在執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人應(yīng)僅限于一次追加，不能連續(xù)追加股東的股東為被執(zhí)行人。

案例二：《甲集團(tuán)有限公司、乙有限公司等建設(shè)工程合同糾紛案》[最高人民法院(2023)最高法執(zhí)監(jiān)25號(hào)]

最高人民法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為執(zhí)行程序中能否追加股東的股東為被執(zhí)行人。《若干規(guī)定》規(guī)定了依法追加被執(zhí)行人的情形，但相關(guān)主體被追加為被執(zhí)行人后，能否再以上述主體為被執(zhí)行人繼續(xù)追加其股東為被執(zhí)行人并未明確規(guī)定。執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)以法律明確規(guī)定的情形為限，追加股東的股東為被執(zhí)行人缺乏明確的法律依據(jù)。而且，確定實(shí)體權(quán)利應(yīng)由審判程序完成，在執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人屬于不經(jīng)審判確定了被追加執(zhí)行人的實(shí)體義務(wù)，本身已經(jīng)擴(kuò)張了生效裁判的效力，適度的擴(kuò)張可以提升效率，但不能過(guò)度擴(kuò)張。在執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人應(yīng)僅限于一次追加，不能連續(xù)追加股東的股東為被執(zhí)行人。