3月4日晚間，中信證券股份有限公司(下稱中信證券，600030.SH；06030.HK）披露了員工持股計(jì)劃，全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票總數(shù)，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的10%。

其中，員工持股計(jì)劃所持的A股股票總數(shù)和H股股票總數(shù)分別不超過(guò)各自類別股份總數(shù)的10%。單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票數(shù)量，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的 0.5%。

中信證券在公告中表示，發(fā)行此員工持股計(jì)劃的目的是，建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。

關(guān)于持股的人數(shù)，中信證券稱，員工持股計(jì)劃中，母公司員工持股人員數(shù)量約為1000-1500人。本持股計(jì)劃生效后，董事會(huì)將根據(jù)計(jì)劃規(guī)定的流程，確定參與持股計(jì)劃的人數(shù)、資金額度及持股份額。

員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源是中信證券應(yīng)付員工的合法薪酬，境內(nèi)全資、控股子公司的資金來(lái)源于子公司應(yīng)付員工的合法薪酬。

值得關(guān)注的是，員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)，不包括員工通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份、通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份及后期按股份權(quán)益轉(zhuǎn)增或獲配的股份。

中信證券的此員工持股計(jì)劃的有效期為10年，自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起算，至有效期屆滿后自行終止，也可經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)或根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定提前終止或延長(zhǎng)。

而且，每期員工持股計(jì)劃的鎖定期限不低于24個(gè)月，鎖定期內(nèi)不得進(jìn)行交易，自公司公告當(dāng)期標(biāo)的股票過(guò)戶至信托管理機(jī)構(gòu)為本員工持股計(jì)劃專門設(shè)立的持股賬戶名下時(shí)起算。

截至3月4日收盤，中信證券報(bào)收24.49元/股，微漲0.12%，總股本為121億股，總市值為2967億元。

值得關(guān)注的是，中信證券近期的資本動(dòng)作頻繁。2月27日晚間，中信證券發(fā)布籌劃發(fā)行A股股份購(gòu)買廣州證券股份有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)展公告。根據(jù)公告，中信證券對(duì)廣州證券的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作已基本完成。

中信證券表示，截至公告披露日，公司仍在組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等各項(xiàng)工作。目前審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作已基本完成，評(píng)估的國(guó)資備案核準(zhǔn)和股份轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)手續(xù)正在辦理中。

附：中信證券股份有限公司員工持股計(jì)劃（草案）

（2019年3月）

一、依據(jù)

《公司法》、《證券法》、《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于完善國(guó)有金融資本管理的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》、《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以及其他適用的香港法律及監(jiān)管規(guī)定等。

二、目的

建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。

三、原則

（一）依法合規(guī)。嚴(yán)格執(zhí)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行程序和披露信息。嚴(yán)禁利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

（二）自愿參與。公司自主決定，員工自愿參與，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃。

（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

（四）不涉及公司現(xiàn)有股東利益，不額外增加公司經(jīng)營(yíng)成本。

四、范圍

（一）人員范圍

1.與公司簽訂正式勞動(dòng)合同的董事、監(jiān)事。

2.公司高級(jí)管理人員。

3.公司中層管理人員。

4.公司經(jīng)營(yíng)管理層提名的核心關(guān)鍵員工。

5.總部 SVP 及以上職級(jí)人員，境內(nèi)各分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理及以上人員。

6.公司境內(nèi)全資、控股子公司參照公司總部的原則，根據(jù)實(shí)際情況確定。

7.符合公司相關(guān)規(guī)定，總部派往全資、控股子公司的人員。

8.公司其他骨干員工。

（二）人員條件

持股人員應(yīng)當(dāng)滿足下列全部條件，或者為經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的其他符合條件的員工。

1.已與公司簽訂正式勞動(dòng)合同，并在公司全職工作。

2.已在公司工作滿 12 個(gè)月。

3.上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果符合公司要求。

4.公司股東大會(huì)或授權(quán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)期持股計(jì)劃方案時(shí)尚未退休的人員。

五、持股人數(shù)及資金額度

員工持股計(jì)劃中，母公司員工持股人員數(shù)量約為1000-1500 人。本持股計(jì)劃生效后，公司董事會(huì)將根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的流程，確定參與持股計(jì)劃的人數(shù)、資金額度及持股份額。

六、資金來(lái)源

員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源，為公司應(yīng)付員工的合法薪酬，境內(nèi)全資、控股子公司的資金來(lái)源于子公司應(yīng)付員工的合法薪酬。

七、股票來(lái)源

員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源，由信托管理機(jī)構(gòu)根據(jù)管理委員會(huì)的指示直接在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司的 A 股或 H 股股票。

八、持股規(guī)模

全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票總數(shù)，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的 10%（當(dāng)超過(guò)股份總數(shù)的 5%時(shí)，須按中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定報(bào)批），其中員工持股計(jì)劃所持的 A 股股票總數(shù)和 H 股股票總數(shù)分別不超過(guò)各自類別股份總數(shù)的10%，本員工持股計(jì)劃不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合公司股票上市地相關(guān)法律法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的上市條件要求。單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票數(shù)量，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的 0.5%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)，不包括員工通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份、通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份及后期按股份權(quán)益轉(zhuǎn)增或獲配的股份。

如未來(lái)相關(guān)法律、行政法規(guī)發(fā)生變化，本員工持股計(jì)劃應(yīng)保證滿足新的要求。

九、持股期限

（一）員工持股計(jì)劃有效期

本員工持股計(jì)劃的有效期為 10 年，自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起算，至有效期屆滿后自行終止，也可經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)或根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定提前終止或延長(zhǎng)。員工持股計(jì)劃分年實(shí)施，由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)每期員工持股計(jì)劃方案，授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體實(shí)施。

每期員工持股計(jì)劃的鎖定期限不低于 24 個(gè)月，鎖定期內(nèi)不得進(jìn)行交易，自公司公告當(dāng)期標(biāo)的股票過(guò)戶至信托管理機(jī)構(gòu)為本員工持股計(jì)劃專門設(shè)立的持股賬戶名下時(shí)起算。

（二）購(gòu)股期

每期員工持股計(jì)劃的購(gòu)股自公司股東大會(huì)或授權(quán)公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起6個(gè)月內(nèi)完成。

（三）購(gòu)股窗口期

員工持股計(jì)劃下信托管理機(jī)構(gòu)在二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)股窗口期，嚴(yán)格按照公司股票上市地證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（四）股份調(diào)整

公司實(shí)施融資、轉(zhuǎn)增股本、派息、派送紅利、縮股等行為時(shí)，正在執(zhí)行的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票將按照同股同權(quán)的原則，相應(yīng)處理。

十、持股計(jì)劃管理

（一）持有人

實(shí)際參加員工持股計(jì)劃并相應(yīng)享有相關(guān)股票權(quán)益的員工，即為持有人。每期員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)（存續(xù)期由不低于 24 個(gè)月的鎖定期、股票處置和收益分配期構(gòu)成），持有人所持有的股票份額不得出售、轉(zhuǎn)讓、退出、抵押或質(zhì)押、擔(dān)保或償還債務(wù)。

參與各期員工持股計(jì)劃人員當(dāng)年有下列情形之一的，不得成為當(dāng)期的參與人，且其在員工持股計(jì)劃項(xiàng)下持有的股票及衍生權(quán)益將被收回。

1.最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

2.最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。

3.最近三年內(nèi)因個(gè)人故意或過(guò)失行為觸犯國(guó)家刑法，被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的。

4.最近三年內(nèi)因個(gè)人故意或過(guò)失行為，給公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、聲譽(yù)及利益造成嚴(yán)重?fù)p害的。

5.公司董事會(huì)認(rèn)定的不能成為持有人的情形。

6.相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

此外，員工持股計(jì)劃持有人在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)主動(dòng)離職或因績(jī)效考核被淘汰等離開(kāi)公司的，其持有的股票及衍生權(quán)益將被收回。

上述收回后的股票及衍生權(quán)益，留與下一期持股計(jì)劃。

在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃持有人退休、內(nèi)部退養(yǎng)、病退，其享有的權(quán)益歸屬保持不變；持有人身故，由法定繼承人繼承。

（二）持有人代表會(huì)議

員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)為“持有人代表會(huì)議”。持有人代表由各部門推選，持有人代表會(huì)議下設(shè)管理委員會(huì)，委員由持有人代表會(huì)議選舉或罷免，委員會(huì)指定負(fù)責(zé)人主持持有人代表會(huì)議。

管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，并授權(quán)信托管理機(jī)構(gòu)代行股東權(quán)利，但信托管理機(jī)構(gòu)在本員工持股計(jì)劃下購(gòu)入的公司 A 股或 H 股股票，在其持有期間均不享有投票權(quán)。

（三）信托管理機(jī)構(gòu)

本持股計(jì)劃委托獨(dú)立第三方管理。信托管理機(jī)構(gòu)是本持股計(jì)劃的受托管理機(jī)構(gòu)，具備符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)管理資質(zhì)，以法律法規(guī)允許的途徑購(gòu)買和持有公司股票。

持有人代表會(huì)議與信托管理機(jī)構(gòu)簽訂“員工持股計(jì)劃受托管理合同”，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系，維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立、安全。信托機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用，由員工持股計(jì)劃支付。

信托管理機(jī)構(gòu)代表持有人行使股東權(quán)利（投票權(quán)除外），并根據(jù)員工持股計(jì)劃受托管理合同執(zhí)行股票買賣、分紅收息、收益分配、稅費(fèi)繳納等相關(guān)工作。信托管理機(jī)構(gòu)只能在得到管理委員會(huì)的指示后才可購(gòu)買或賣出本員工持股計(jì)劃下的標(biāo)的股票，避免因涉窗口期或敏感期而構(gòu)成內(nèi)幕交易。

信托管理機(jī)構(gòu)在購(gòu)買或賣出本員工持股計(jì)劃下的標(biāo)的股票時(shí)，將按照公司股票上市地上市規(guī)則規(guī)定的整手（即 A股 100 股/手，H 股 500 股/手）買賣股票，避免產(chǎn)生零碎股和庫(kù)存股。

（四）鎖定期屆滿后的股票處置及收益分配每期員工持股計(jì)劃鎖定期結(jié)束后，根據(jù)管理委員會(huì)的指示，信托管理機(jī)構(gòu)在對(duì)應(yīng)股票減持完畢并扣除相關(guān)稅費(fèi)后，支付給符合條件的當(dāng)期員工持股計(jì)劃持有人；鎖定期結(jié)束后至管理委員會(huì)指示信托機(jī)構(gòu)賣出相關(guān)股票前，該等股票仍由信托管理機(jī)構(gòu)代表持有人持有，持有人個(gè)人無(wú)權(quán)處分或指示信托管理機(jī)構(gòu)出售相關(guān)的股票。

十一、持股計(jì)劃變更和終止

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行解釋。但員工持股計(jì)劃在未達(dá)到最高持股規(guī)模前的提前終止和對(duì)計(jì)劃內(nèi)容的實(shí)質(zhì)修改仍需股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本員工持股計(jì)劃的有效期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)持有人代表會(huì)議審議后，公司董事會(huì)提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，本持股計(jì)劃的有效期可以延長(zhǎng)。每期員工持股計(jì)劃在收益分配完成后終止。

如因信托管理機(jī)構(gòu)出售公司股票存在限制或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致員工持股計(jì)劃項(xiàng)下的公司股票無(wú)法在有效期屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，經(jīng)持有人代表會(huì)議審議同意，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，員工持股計(jì)劃的有效期可以延長(zhǎng)，單次延長(zhǎng)期限不超過(guò)六個(gè)月。

十二、財(cái)稅處理

嚴(yán)格按中國(guó)內(nèi)地及香港相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。