北京證券交易所  新華社 資料圖

北交所最新內(nèi)部文件，就再融資一系列問題進行解答，明確表示支持上市公司通過定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資，再融資項目需充分論證融資的必要性和合理性，對發(fā)行對象多為控股股東、實際控制人等內(nèi)部人或戰(zhàn)略投資者，可適度提高審核包容性。

4月1日，澎湃新聞記者從知情人士處獲悉，北交所下發(fā)了2025年第一期《北交所發(fā)行上市審核動態(tài)》，通報了一季度發(fā)行上市審核、監(jiān)管概況，分享了典型案例等。值得關(guān)注的是，在本期審核動態(tài)中，北交所就再融資問題進行了全方位解答，透露了最新監(jiān)管導(dǎo)向。

北交所表示，上市公司申報再融資發(fā)行的，應(yīng)當合法合規(guī)、穩(wěn)定經(jīng)營，并結(jié)合其前次募集資金使用情況，詳細披露本次發(fā)行的目的及募投項目情況，充分論證融資的必要性和合理性。上市公司應(yīng)認真規(guī)劃融資資金使用安排并詳細披露，避免隨意變更、占用或挪用，切實提高資金使用效益，并實施有力的中小投資者保護措施，積極維護二級市場穩(wěn)定。保薦機構(gòu)應(yīng)當在上市公司前述信息披露及論證基礎(chǔ)上，結(jié)合上市公司所屬行業(yè)、經(jīng)營情況及其融資規(guī)劃等，對上市公司融資的必要性和合理性充分核查把關(guān)，對無法充分論證融資必要性和合理性的，審慎出具推薦意見。支持上市公司結(jié)合自身實際，通過定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金，或在并購重組交易中使用多元融資工具，有效對沖風(fēng)險。鼓勵上市公司及中介機構(gòu)在啟動發(fā)行前與審核機構(gòu)進行預(yù)溝通，提前解決問題、保障后續(xù)推進。

以下是《北交所發(fā)行上市審核動態(tài)》解答再融資問題的八大要點。

要點一：關(guān)于再融資品種均衡

支持上市公司通過定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資。定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債對上市公司的股權(quán)稀釋效應(yīng)相對更為緩和，投資者有債底作為收益保障，同時在轉(zhuǎn)股價格確定機制及上修屬性、鎖定期及轉(zhuǎn)讓方式等方面因素作用下，風(fēng)險相對可控，可適當提高審核包容度。鼓勵上市公司結(jié)合可轉(zhuǎn)債融資情況，設(shè)置一定的轉(zhuǎn)股溢價率，防止對股東權(quán)益的不當稀釋。

定向發(fā)行普通股有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、擴大資本規(guī)模，滿足中小企業(yè)的長期融資需求，但也存在稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)比例、攤薄每股收益等問題，可能對二級市場股價產(chǎn)生不利影響。為此，北交所在建立與上市時公開發(fā)行相匹配的接續(xù)融資機制的同時，將結(jié)合公司上市后規(guī)范經(jīng)營和業(yè)績增長等情況，從嚴掌握定向發(fā)行普通股再融資，遏制盲目融資擴張。對于董事會確定全部對象的普通股發(fā)行，考慮其發(fā)行對象多為控股股東、實際控制人等內(nèi)部人或戰(zhàn)略投資者，有利于提振市場信心，可適度提高審核包容性。

要點二：關(guān)于再融資“扶優(yōu)限劣”

支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)用好再融資機制按需、合理補充資金。通過綜合考察企業(yè)的行業(yè)賽道、合法合規(guī)情況、經(jīng)營業(yè)績、前次募集資金使用情況、本次募集資金情況和投資者保護措施，對各方面均表現(xiàn)較好的企業(yè)，加快審核進度，提升審核效率。對相關(guān)方面表現(xiàn)不佳或融資必要性不足的企業(yè)或項目，引導(dǎo)其審慎推進，將有限的市場資源用在需要支持的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和項目上。

要點三：關(guān)于合法規(guī)范經(jīng)營

《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資辦法》）第九條規(guī)定，上市公司定向發(fā)行股票，應(yīng)當合法規(guī)范經(jīng)營，依法履行信息披露義務(wù)。上市公司或其控股股東、實際控制人存在財務(wù)造假、資金占用等重大負面輿情，存在涉及核心產(chǎn)品或技術(shù)的重大訴訟及其他可能嚴重影響公司和投資者合法權(quán)益的事項，尚未有明確結(jié)論，可能影響其發(fā)行條件的，中介機構(gòu)應(yīng)當充分核查，審慎發(fā)表意見。

要點四：關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力

《再融資辦法》第九條規(guī)定，上市公司定向發(fā)行股票的，應(yīng)當具有獨立、穩(wěn)定的經(jīng)營能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。優(yōu)先支持業(yè)績穩(wěn)定向好、資產(chǎn)盈利能力較強的上市公司實施再融資。上市公司在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標下滑情形的，應(yīng)當在募集說明書中充分披露經(jīng)營業(yè)績下滑的原因及合理性，并對上述事項進行風(fēng)險提示。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對上述事項進行核查，并就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)表明確意見。上市公司經(jīng)營業(yè)績存在大幅下滑情形的，中介機構(gòu)應(yīng)當審慎發(fā)表意見。

要點五：關(guān)于前次募集資金使用情況

上市公司應(yīng)當秉承回報投資者的理念切實用好募集資金?！对偃谫Y辦法》第五十三條規(guī)定，上市公司應(yīng)當結(jié)合前次發(fā)行募集資金使用情況等因素合理確定募集資金規(guī)模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。審核中對前次募集資金使用情況、前次募集資金項目是否達到預(yù)期效益等予以重點關(guān)注。

上市公司召開董事會審議發(fā)行預(yù)案時，前次募集資金應(yīng)當基本使用完畢。前次發(fā)行募投項目存在進展緩慢、變更或延期，或?qū)嶋H效益與募集說明書（招股說明書）披露的預(yù)計效益存在較大差異的，需進行充分解釋說明。前次募集資金使用出現(xiàn)上述情況，且本次募投項目產(chǎn)品與前募產(chǎn)品相似或募集資金仍投向前次募投項目的，應(yīng)當進一步論證本次募投項目實施的必要性和合理性，無合理解釋的，中介機構(gòu)應(yīng)當就本次募投項目審慎發(fā)表意見。

要點六：關(guān)于本次募集資金投向

上市公司定向發(fā)行所募集資金用于項目建設(shè)的，應(yīng)在充分論證本次募投項目實施的必要性和合理性的基礎(chǔ)上，披露項目實施進度和資金使用安排，并對項目效益進行合理預(yù)測。項目實施后應(yīng)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，有利于增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，提升上市公司營運能力和盈利能力等，避免盲目跨界投資。

上市公司定向發(fā)行所募集資金用于補充流動資金的，應(yīng)結(jié)合企業(yè)實際經(jīng)營情況對用于補充流動資金的必要性和合理性進行充分解釋，合理測算相應(yīng)需求規(guī)模。

要點七：關(guān)于投資者保護措施

考慮再融資可能會對現(xiàn)有股東的權(quán)益產(chǎn)生稀釋效應(yīng)，進而影響二級市場表現(xiàn)，鼓勵上市公司在發(fā)行過程中設(shè)置投資者保護措施，形成有力的約束機制，防范隨意變更募集資金、募投項目實施不到位等問題，切實保護投資者利益。

上市公司實施定向發(fā)行股票時，應(yīng)對本次發(fā)行對現(xiàn)有股東權(quán)益攤薄情況、提升股東回報的措施及其可行性進行認真分析，并可以結(jié)合自身實際和發(fā)行情況，由上市公司及其控股股東、實際控制人、第一大股東以及董事、監(jiān)事（如有）、高級管理人員等關(guān)鍵主體承諾，采取包括但不限于以下一個或者多個方面的投資者保護措施，切實維護市場穩(wěn)定，充分保護中小投資者的利益：延長限售期，根據(jù)業(yè)績情況增持公司股票，回購股份，定向限制向?qū)嶋H控制人分紅，募投項目不達標時加設(shè)再融資間隔期，控股股東、實際控制人新增股份的限售期限與上市公司業(yè)績、市值等增長情況綁定等。

上市公司應(yīng)認真執(zhí)行所作的投資者保護承諾，未能遵守承諾損害投資者權(quán)益的，后續(xù)再融資時應(yīng)進行充分解釋說明。

要點八：關(guān)于預(yù)溝通機制

鼓勵上市公司及中介機構(gòu)在做好內(nèi)幕信息管理的情況下，在申報前通過預(yù)溝通方式就發(fā)行事項、發(fā)行方案主要內(nèi)容等與北交所審核部門進行溝通，提前解決可能存在的問題。審核部門與日常監(jiān)管部門保持溝通，將結(jié)合上市公司日常監(jiān)管情況、本次發(fā)行情況綜合判斷本次發(fā)行融資的適格性、必要性和合理性，切實做好再融資監(jiān)管及服務(wù)工作。