證監(jiān)會及滬深交易所進一步完善發(fā)行承銷制度。

3月28日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（下稱《辦法》）的決定，自公布之日起施行。

隨后，滬深交易所修訂發(fā)布首發(fā)承銷細(xì)則、再融資承銷細(xì)則。具體來看，上海證券交易所（下稱“上交所”）發(fā)布了《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》，深圳證券交易所（下稱“深交所”）發(fā)布了《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》。

整體來看，本次修訂主要有四方面內(nèi)容：一是在參與新股申購、上市公司定增、舉牌認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。二是在科創(chuàng)板試點對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。三是禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份。四是根據(jù)新《公司法》作適應(yīng)性調(diào)整。

此外，上交所落實“科八條”深化發(fā)行承銷制度試點，在科創(chuàng)板試點對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。

增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象

本次修訂中，證監(jiān)會在《辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象，同時明確由證券交易所規(guī)定優(yōu)先配售的其他情形，為將來增加優(yōu)先配售對象預(yù)留空間。

實施細(xì)則方面，滬深交易所通過兩方面修訂，進一步打通了銀行理財?shù)戎虚L期資金參與新股申購、上市公司定增的卡點堵點。

一方面，在參與新股申購方面，增加理財公司作為網(wǎng)下機構(gòu)投資者，支持其管理的理財產(chǎn)品直接參與新股網(wǎng)下發(fā)行，并且將銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品納入A類優(yōu)先配售對象范圍，與公募基金同等政策待遇。

另一方面，在參與上市公司定增方面，規(guī)則明確理財公司、保險公司以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，均可視為一個發(fā)行對象，進一步優(yōu)化了定增發(fā)行對象數(shù)量認(rèn)定安排。

對于上述修訂，理財公司人士表示，近年來，隨著理財公司的業(yè)務(wù)規(guī)模提升，對于股票直投的需求逐漸增加。此次規(guī)則優(yōu)化調(diào)整，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇，意味著銀行理財不需要再通過其他渠道，即可直接參與新股和再融資發(fā)行，進而有機會為投資者創(chuàng)造更多投資機會和價值，對于投資者來說也是一項重大利好。

“銀行理財和保險資管是中長期資金的重要構(gòu)成，此次制度改革有利于推動更多中長期資金參與股票發(fā)行，給資本市場帶來更多的增量資金，同時鼓勵更多機構(gòu)投資者長期投資，優(yōu)化資本市場投資生態(tài)，促進‘長錢長投’的制度環(huán)境構(gòu)建?！绷碛袑＜胰耸糠Q。

優(yōu)化IPO配售機制，培育“耐心資本”

本次修訂中，證監(jiān)會明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規(guī)定，落實《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》有關(guān)在科創(chuàng)板試點未盈利企業(yè)分類配售的要求。

整體來看，在科創(chuàng)板未盈利企業(yè)新股發(fā)行網(wǎng)下配售及限售安排方面，上交所在限售、報價、信披和配售等方面，均進行了安排。

首先，按照不同發(fā)行規(guī)模細(xì)化了未盈利企業(yè)網(wǎng)下限售比例安排，對于發(fā)行規(guī)模在10億元至100億元之間的未盈利企業(yè)適度提高了整體限售比例。同時，明確未盈利企業(yè)可以采用約定限售的方式，對網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)定不同檔位的限售比例或限售期。

報價方面，公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、銀行理財產(chǎn)品、保險資金、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品和合格境外投資者資金可以自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。

信息披露方面，要求披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)。

配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網(wǎng)下投資者配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

市場人士分析，此次規(guī)則修訂在不改變現(xiàn)行新股發(fā)行主要業(yè)務(wù)流程的基礎(chǔ)上，引入了約定限售模式、實施差異化配售，有助于打破當(dāng)前平均分配的格局，具有長期持有意愿的投資者可根據(jù)自身情況和對未盈利企業(yè)的了解判斷，自愿履行鎖定更高比例、更長期限的承諾和義務(wù)，并相應(yīng)獲配較多的新股。

“這不僅提高了其在新股定價過程中的參與度，還有助于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。”該人士稱。

禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份

此外，在本次修訂中，證監(jiān)會通過刪除《辦法》第二十一條第三款，禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份。

證監(jiān)會表示，為了落實《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》有關(guān)禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關(guān)上市公司股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借存在不得減持情形股份規(guī)定的銜接，回應(yīng)市場關(guān)切，刪除《承銷辦法》二十一條第三款有關(guān)參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者可以在承諾的限售期內(nèi)出借獲配證券的規(guī)定。

此外，根據(jù)新《公司法》作適應(yīng)性調(diào)整方面，證監(jiān)會完善有關(guān)財務(wù)資助的表述，在《辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關(guān)禁止通過財務(wù)資助等方式損害公司利益的表述。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。同時，增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用《承銷辦法》有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

證監(jiān)會表示，2025年1月3日至2025年2月2日，證監(jiān)會就修改《辦法》向社會公開征求意見，期間共收到意見建議29條。對于涉及完善財務(wù)資助規(guī)定表述的意見，經(jīng)研究后予以采納，完善了《承銷辦法》第二十七條、第三十八條的表述。

“對于所有新股采取網(wǎng)上競價發(fā)行、取消新股發(fā)行包銷制等意見，因涉及對現(xiàn)行發(fā)行承銷制度作較大調(diào)整，且不涉及落實《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實施方案》，此次未予采納。”證監(jiān)會指出。

此外，證監(jiān)會進一步指出，在征求意見期間還收到了有關(guān)完善減持制度、降低科創(chuàng)板投資者門檻等不屬于《承銷辦法》規(guī)制范圍的意見，將在未來完善其他制度時予以統(tǒng)籌研究。