如何優(yōu)化上市公司并購重組相關(guān)所得稅政策？

3月4日，澎湃新聞（www.xinlihui.cn）記者了解到，今年全國兩會，全國人大代表，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）首席合伙人、董事長朱建弟建議從七方面優(yōu)化、完善相關(guān)稅收政策。

朱建弟表示，上市公司是我國經(jīng)濟的“壓艙石”和“基本盤”。并購重組是上市公司優(yōu)化資源配置、推動產(chǎn)業(yè)升級、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑，也是當(dāng)前新形勢下培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的有效手段。

“為鼓勵和支持企業(yè)并購重組，國家有關(guān)部門原已出臺了一系列所得稅處理的稅收政策。不過，一方面，相關(guān)政策文件距今都已有近十年或十年以上，其中的一些政策規(guī)定和征管要求已不能有效匹配目前上市公司面臨的復(fù)雜情況和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。”朱建弟進一步指出，“另一方面，原文件出臺時主要考慮支持國企改革及國有資產(chǎn)的兼并重組，與現(xiàn)行的經(jīng)濟形態(tài)多元化已存在適配性的差異。”

對于現(xiàn)行并購重組中存在的所得稅處理問題，朱建弟指出了六方面內(nèi)容：一是法人股東一致性稅務(wù)處理對上市公司實操要求較高；二是H股非居民股東扣繳所得稅在實操中無明確規(guī)定；三是企業(yè)股東類型多元化的情形下難以滿足特殊性稅務(wù)處理的要求；四是股權(quán)支付要求以控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付形式存在難度；五是重組前連續(xù)12個月的股權(quán)變化對適用政策的影響；六是重組后連續(xù)12個月股權(quán)結(jié)構(gòu)不變的要求較為嚴格。

“上述稅收實操問題在實務(wù)中給并購重組各方帶來較大的稅收負擔(dān)，增加改革成本，影響重組進程和重組效果，在一定程度上抑制上市公司并購重組的積極性。因此，建議從七方面優(yōu)化、完善相關(guān)稅收政策?！敝旖ǖ鼙硎尽?/p>

具體而言，一是建議放寬對上市公司股東一致性處理的要求。根據(jù)上述問題，建議國家稅務(wù)總局修訂國家稅務(wù)總局公告2010年第4號文件，適當(dāng)放寬對并購重組法人股東一致性同意的操作要求，從上市公司法人股東數(shù)量大、持股分散的實際情況出發(fā)，對上市公司一致稅務(wù)處理原則從寬解釋。

二是建議完善涉及上市公司H股股東的政策規(guī)定。建議國家稅務(wù)總局發(fā)布政策執(zhí)行口徑，明確存在H股股東的并購重組，在重組時允許其采取特殊性稅務(wù)處理。

三是建議完善股東類型的表述。擴大對重組項目中涉及重組主體的表述，允許上市公司股東中存在合伙企業(yè)、資管計劃等其他類型股東的情形下，其中征收企業(yè)所得稅主體的股東滿足特殊性稅務(wù)處理條件時，即可適用特殊性處理。排除其他類型的股東對企業(yè)主體稅務(wù)處理的影響。

四是建議放寬對股權(quán)支付對象的規(guī)定。允許企業(yè)以非控股企業(yè)的股權(quán)作為股權(quán)支付標的，只要股權(quán)支付比例達到85%以上的比例要求，非控股企業(yè)、參股企業(yè)的股權(quán)均可以作為支付標的，在滿足其他條件的情形下可適用特殊性稅務(wù)處理。

五是建議明確自然人股東的涉稅處理。對企業(yè)重組事項中，在符合特殊性稅務(wù)處理條件的前提下，允許自然人股東的涉稅處理比照企業(yè)所得稅，在不同類型的重組交易中，明確允許自然人重組主體采用遞延納稅，明確政策口徑，支持稅收公平。

六是建議優(yōu)化對股權(quán)穩(wěn)定性的要求。明確適用特殊性稅務(wù)處理時，關(guān)注在重組時點是否符合有關(guān)條件，不擴大要求重組前連續(xù)12個月保持股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)在實施重組時點，是否滿足各項特殊性稅務(wù)處理的條件，避免人為擴大股權(quán)穩(wěn)定性的時間要求導(dǎo)致企業(yè)無法適用政策。

七是建議放寬重組后12個月股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的要求。對于實施重組后12個月內(nèi)，只要取得股權(quán)支付的主要股東未發(fā)生主動的實質(zhì)性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因其他客觀因素（如司法判決、仲裁裁定等）或外部投資者增資而導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，仍允許其適用特殊性稅務(wù)處理政策。