證監(jiān)會進一步加強上市公司破產(chǎn)重整監(jiān)管。

2024年12月31日，最高人民法院、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）?！都o要》是最高法會同證監(jiān)會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結(jié)、梳理、討論的基礎(chǔ)上，就進一步完善和統(tǒng)一規(guī)則適用，切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件相關(guān)重要問題取得的共識。

證監(jiān)會同日公布配套規(guī)則《上市公司監(jiān)管指引第11號———上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項（征求意見稿）》（下稱“《指引》”），并向社會公開征求意見。

整體來看，《指引》共14條，主要明確了5方面內(nèi)容：一是明確職責分工，強化重整涉及證券市場相關(guān)事項及信息披露監(jiān)管；二是明確破產(chǎn)重整信息披露要求，強化內(nèi)幕交易防控；三是優(yōu)化重整計劃草案規(guī)范要求，引導市場各方充分博弈，構(gòu)建長效發(fā)展機制；四是對嚴格做好債務(wù)重組收益確認提出要求；五是強化承諾監(jiān)管，引導督促履行業(yè)績補償承諾。

《指引》對破產(chǎn)重整信息披露有何要求？重整投資人獲得股份的價格有何規(guī)定？持股期限有何明確？記者梳理了七方面要點。

要點一：強化重整涉及證券市場相關(guān)事項及信息披露監(jiān)管

《指引》明確，證監(jiān)會依法建立健全與人民法院關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整的協(xié)作機制，對上市公司破產(chǎn)重整中涉及證券市場相關(guān)事項進行監(jiān)督管理。

證券交易所依法制定上市公司破產(chǎn)重整信息披露規(guī)則，對上市公司破產(chǎn)重整中的信息披露行為進行自律管理。

要點二：明確破產(chǎn)重整信息披露要求，強化內(nèi)幕交易防控

《指引》明確，上市公司及破產(chǎn)重整相關(guān)方應當及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產(chǎn)重整的信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。

上市公司申請或者被申請破產(chǎn)重整的，應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規(guī)范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規(guī)擔保情況等進行自查并對外披露。

上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現(xiàn)性，并應當聘請財務(wù)顧問出具專項核查意見。

《指引》要求，上市公司及相關(guān)各方嚴格遵守保密義務(wù)，任何單位和個人不得利用破產(chǎn)重整相關(guān)信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

要點三：重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%

重整計劃方面，《指引》對重整轉(zhuǎn)增股份數(shù)量進行規(guī)制。要求公司根據(jù)資本公積金轉(zhuǎn)增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，明確規(guī)定資本公積金轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股，滿足公司償還債務(wù)及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權(quán)益。

同時，對重整投資人獲得股份價格進行規(guī)制。強調(diào)重整計劃草案應當明確重整投資人相關(guān)信息。重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，引導重整投資人通過改善公司經(jīng)營情況實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

《指引》規(guī)定，市場參考價為重整投資協(xié)議簽訂日前二十、六十或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。

此外，《指引》還明確，重整投資人等相關(guān)方持有上市公司股份權(quán)益變動的，應當依規(guī)履行相關(guān)義務(wù)。要求重整投資人披露是否存在代持情形。強調(diào)重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)準入等規(guī)定。明確契約型基金、信托計劃或者資產(chǎn)管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。

要點四：獲得公司控制權(quán)的重整投資人持股期限不得少于36個月

為確保重整后公司股權(quán)、經(jīng)營相對穩(wěn)定，《指引》要求，獲得公司控制權(quán)的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于 12 個月。

具體而言，《指引》明確，重整投資人自根據(jù)重整計劃取得股份之日起十二個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。重整投資人成為上市公司的控股股東、實際控制人的，上述期限為三十六個月，其一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。

《指引》要求，重整后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更的，控股股東、實際控制人自重整計劃裁定批準之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司原有股份?？毓晒蓶|、實際控制人根據(jù)重整計劃新取得的股份，自取得之日起三十六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理?？毓晒蓶|、實際控制人的一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。

《指引》規(guī)定，按照重整計劃對股權(quán)調(diào)整完畢后，上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東應當比照控股股東、實際控制人遵守上述股份鎖定期的相關(guān)規(guī)定，但是第一大股東持股比例不足百分之五的除外。

要點五：不得在破產(chǎn)重整或債務(wù)重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務(wù)重組收益

對于債務(wù)重組收益，一方面，《指引》要求，上市公司充分核實債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性，明確不得在破產(chǎn)重整或債務(wù)重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務(wù)重組收益，并進一步細化收益確認需滿足的必要條件。

《指引》規(guī)定，在判斷債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性時，上市公司應當綜合考慮四方面事實和情況。

一是全體重整投資人是否按照重整計劃約定將認購股份的全部款項支付給上市公司。

二是債權(quán)人是否已按重整計劃獲得償付或者償付給債權(quán)人的償債資源是否已劃轉(zhuǎn)到管理人賬戶。

三是資本公積金轉(zhuǎn)增股份是否已在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記并披露。

四是其他與判斷債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性相關(guān)的事實和情況。

另一方面，《指引》強調(diào)，壓嚴壓實審計機構(gòu)責任，要求審計機構(gòu)勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關(guān)注債務(wù)重組收益確認時點的合理性，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

要點六：強化承諾監(jiān)管，引導督促履行業(yè)績補償承諾

《指引》強調(diào)，上市公司前期重大資產(chǎn)重組中涉及的業(yè)績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

《指引》指出，承諾方怠于履行業(yè)績補償承諾的行為嚴重損害了上市公司合法權(quán)益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業(yè)績補償承諾方主張權(quán)利，督促其嚴格履行作出的承諾。

要點七：進一步完善和統(tǒng)一規(guī)則適用

證監(jiān)會表示，破產(chǎn)重整是化解上市公司風險和提高上市公司質(zhì)量的重要途徑。2007年《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產(chǎn)重整，重整完成后，多數(shù)公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權(quán)實現(xiàn)平穩(wěn)交接，虧損資產(chǎn)得以剝離，實現(xiàn)較好的效果。

證監(jiān)會稱，《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14 號）提出，完善破產(chǎn)重整制度，支持上市公司通過破產(chǎn)重整等方式出清風險。近年來，黨中央國務(wù)院多次強調(diào)要大力提高上市公司質(zhì)量，這對上市公司破產(chǎn)重整提出了更高要求，一些新情況、新問題迫切需要進一步凝聚共識、明確標準、優(yōu)化機制。

“為此，最高人民法院會同我會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行了總結(jié)、梳理、討論，就進一步完善和統(tǒng)一規(guī)則適用，切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件相關(guān)重要問題取得了共識，形成《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會議紀要》（下稱‘《紀要》’）?！弊C監(jiān)會指出。

證監(jiān)會進一步指出，為銜接《紀要》，配套起草了《指引》，對證券監(jiān)管相關(guān)核心事項進行細化明確。