新公司法首例：僅同意受讓部分股權(quán)的其他股東視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知中載明的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)的同等性，均是股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的必要判定標(biāo)準(zhǔn)，僅同意在評(píng)估后受讓部分股權(quán)的其他股東視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

閱讀提示：有限責(zé)任公司是一個(gè)具有顯著資合性、人合性特征的組織，股東之間基于彼此身份的信賴與合作，往往關(guān)系著公司的生存和發(fā)展。股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓，公司基于原有股東身份的人合性可能會(huì)有所松動(dòng)，為兼顧股東對(duì)股權(quán)的自由處分權(quán)利以及維系有限責(zé)任公司的人合性，我國(guó)公司法自1993年首次發(fā)布以來(lái)就股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓設(shè)置了“全體股東過半數(shù)同意”“其他股東同等條件下優(yōu)先購(gòu)買”雙層模式，自2005年修訂之后變更為“其他股東過半數(shù)同意”“其他股東同等條件下優(yōu)先購(gòu)買”，直到2017年才在司法解釋中明確了同等條件的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，到新《公司法》第八十四條第二款發(fā)布之前，關(guān)于其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的認(rèn)定和失權(quán)一直只有司法解釋可適用，缺乏明確的法律規(guī)定。而長(zhǎng)期以來(lái)，不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股東必須行使同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，否則便視為同意轉(zhuǎn)讓，該規(guī)則歷經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)后，顯然只有其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)規(guī)則能夠真正維系和保護(hù)公司在股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)的人合性。新《公司法》在吸取司法解釋、實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)之后，更新了有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，形成了全新的第八十四條，明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)上其他股東僅須行使同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，無(wú)須行使同意權(quán)，減少了程序上的贅余，首次在法律層面明確了同等條件的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，為后續(xù)的實(shí)務(wù)提供了更清晰的指引。那么，在新《公司法》的施行背景下，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)、其他股東要求購(gòu)買其中部分的，法院將如何認(rèn)定其他股東是否享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，或者是否就優(yōu)先購(gòu)買權(quán)失權(quán)？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與新《公司法》有關(guān)規(guī)則適用業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以江蘇省南京市建鄴區(qū)人民法院處理的一起涉新《公司法》規(guī)則的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件為例，與各位讀者分享建鄴法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知中載明的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)的同等性，均是股東是否享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的判定標(biāo)準(zhǔn)，僅同意在評(píng)估后受讓部分股權(quán)的其他股東不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

案件簡(jiǎn)介：

1.商貿(mào)公司成立于2006年，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，股東為建設(shè)公司（原告）、科技公司（被告），出資占比分別為82.1%、17.9%。

2.2013年，原告擬將其股權(quán)以4105萬(wàn)元（三日內(nèi)一次性付清）轉(zhuǎn)讓給案外人蘇州公司，并向被告征詢是否主張同等條件下行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

3.被告則要求原告提供商貿(mào)公司近三年相關(guān)資料并進(jìn)行股權(quán)評(píng)估后，再以1606萬(wàn)元購(gòu)買原告持有的公司32.12%股份。

4.原告建設(shè)公司向江蘇省南京市建鄴區(qū)人民法院起訴，要求確認(rèn)被告科技公司放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

5.建鄴法院一審判決，科技公司已就建設(shè)公司與蘇州公司約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄同等條件優(yōu)先受讓。

案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東僅主張同等價(jià)格購(gòu)買部分股權(quán)的，是否能夠視為其他股東優(yōu)先購(gòu)買失權(quán)？

法院裁判觀點(diǎn)：

一、股東向其他股東作出對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)通知中的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、期限等，均是認(rèn)定“同等條件”的基本要素。

建鄴法院認(rèn)為，人合性是有限責(zé)任公司的基本特征之一。股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，以保障其他股東在同等條件下行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司法修訂后，進(jìn)一步細(xì)化了書面通知要求，規(guī)定應(yīng)明確至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)，間接確定了其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)“同等條件”判定的基本構(gòu)成要素。

二、科技公司僅同意在評(píng)估后以同等價(jià)格受讓其中部分股權(quán)，不符合同等條件。

建鄴法院認(rèn)為，建設(shè)公司已在函件和協(xié)議書中告知科技公司，其擬向蘇州公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、付款期限，科技公司僅同意在評(píng)估后受讓其中32.12%股權(quán)的行為不符合建設(shè)公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件。

綜上，建鄴法院認(rèn)為建設(shè)公司的主張成立，判決確認(rèn)科技公司已放棄同等條件下優(yōu)先受讓建設(shè)公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

案例來(lái)源：

《建設(shè)公司訴科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》，“江蘇高院”公眾號(hào)2024年10月16日發(fā)布。

訴訟實(shí)戰(zhàn)指南：

一、本案新在哪里？

第一，本案系江蘇高院在新《公司法》施行后發(fā)布的符合新《公司法》其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)認(rèn)定規(guī)則的第一起典型案例。

有限責(zé)任公司是一個(gè)具有顯著資合性、人合性特征的組織，股東之間基于彼此身份的信賴與合作，往往關(guān)系著公司的生存和發(fā)展。股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓，公司基于原有股東身份建立的人合性可能會(huì)有所松動(dòng)，為兼顧股東對(duì)股權(quán)的自由處分權(quán)利以及維系有限責(zé)任公司的人合性，我國(guó)公司法自1993年首次發(fā)布以來(lái)就股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓設(shè)置了其他股東同等條件下優(yōu)先購(gòu)買的規(guī)則。

具體來(lái)說(shuō)，1993年公司法即規(guī)定“全體股東過半數(shù)同意”“其他股東同等條件下優(yōu)先購(gòu)買”雙層模式，自2005年修訂之后變更為“其他股東過半數(shù)同意”“其他股東同等條件下優(yōu)先購(gòu)買”，直到2017年才在司法解釋中明確了同等條件的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，到新《公司法》第八十四條第二款發(fā)布之前，關(guān)于其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的認(rèn)定和失權(quán)一直只有司法解釋可適用，缺乏明確的法律規(guī)定。

而長(zhǎng)期以來(lái)，不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股東必須行使同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，否則便視為同意轉(zhuǎn)讓，該規(guī)則歷經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)后，顯然只有其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)規(guī)則能夠真正維系和保護(hù)公司在股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)的人合性。

新《公司法》在吸取司法解釋、實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)之后，更新了有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，形成了全新的第八十四條，明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)上其他股東僅須行使同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，無(wú)須行使同意權(quán)，減少了程序上的贅余，首次在法律層面明確了同等條件的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，為后續(xù)的實(shí)務(wù)提供了更清晰的指引。

本案涉有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)中其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)失權(quán)的認(rèn)定，系江蘇高院在新《公司法》施行后發(fā)布的符合新《公司法》第八十四條第二款其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)認(rèn)定規(guī)則的第一起典型案例。

本案中，建設(shè)公司書面告知科技公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、付款期限等事項(xiàng)，科技公司雖然有購(gòu)買意愿，但是其遠(yuǎn)不符合法定的“同等條件”標(biāo)準(zhǔn)。具體來(lái)說(shuō)，其一，科技公司打算購(gòu)買的股權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)小于案外人蘇州公司，其二，科技公司計(jì)劃的付款期限是在拿到商貿(mào)公司近三年資料并進(jìn)行股權(quán)評(píng)估后支付，顯然，該付款期限不僅極度難以確定，與案外人蘇州公司“三日內(nèi)一次性付清”的付款方式相比，更是多了條件、限制，必然造成付款期限比蘇州公司長(zhǎng)。因此，科技公司已不具有對(duì)建設(shè)公司擬對(duì)外股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二，本案涉及轉(zhuǎn)讓方股東向其他股東的書面通知，系江蘇高院在新《公司法》施行后發(fā)布的符合新《公司法》轉(zhuǎn)讓方股東書面通知其他股東規(guī)則的第一起典型案例。

自公司法2005年修訂以來(lái)，對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的情形，規(guī)定了轉(zhuǎn)讓股東負(fù)有向其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行通知的義務(wù)，但沒有細(xì)化如何進(jìn)行通知、沒有列明通知的必要項(xiàng)。自2017年公司法司法解釋四到2020年公司法司法解釋四，明確規(guī)定了轉(zhuǎn)讓股東須以“書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件”向其他股東作出，而從前后兩次司法解釋規(guī)定的“同等條件”的考慮因素來(lái)看，轉(zhuǎn)讓股東所作出的通知，似乎最好包含股權(quán)數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等重要內(nèi)容。

而新《公司法》第八十四條第二款，首次明確轉(zhuǎn)讓股東書面通知中應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包含：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等。這一規(guī)定，通過細(xì)化轉(zhuǎn)讓股東書面通知義務(wù)的具體履行內(nèi)容，保障其他股東能夠盡快全面獲知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的關(guān)鍵信息，更好地行使自身優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的權(quán)利。

本案中，建設(shè)公司函件中、協(xié)議書中告知科技公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、付款期限，科技公司根據(jù)建設(shè)公司給出的信息而作出以何種條件購(gòu)買其股權(quán)的決策，這一情節(jié)成為法院認(rèn)定科技公司不具有購(gòu)買股權(quán)的同等條件從而被認(rèn)定為已放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的關(guān)鍵。

本案系江蘇高院在新《公司法》施行后發(fā)布的、符合新《公司法》股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓情形下轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)履行書面通知義務(wù)的規(guī)則的第一起典型案例，為后續(xù)類似情形中轉(zhuǎn)讓股東履行書面通知義務(wù)提供了指引，也為后續(xù)類似情形中司法對(duì)轉(zhuǎn)讓股東履行書面通知義務(wù)的判定提供了參考。

二、本案為實(shí)務(wù)提供哪些啟示？

第一，有限責(zé)任公司股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)注意適當(dāng)履行書面通知其他股東的義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓股東履行書面通知義務(wù)，是其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的前提，如果轉(zhuǎn)讓股東沒有依法妥善履行該義務(wù)，不僅很有可能會(huì)因?yàn)閷?duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)構(gòu)成侵害而被訴，而且也不利于自身通過類似本案原告訴請(qǐng)確認(rèn)其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)。

在此，我們建議，有限責(zé)任公司的股東與外部主體達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向時(shí)，通過簽訂意向書的方式將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、支付期限等一系列關(guān)鍵事項(xiàng)確定下來(lái)，將該意向書中確定的內(nèi)容以電子郵件、紙質(zhì)郵寄等書面方式向其他股東告知。同時(shí)，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)注意，在股權(quán)正式完成轉(zhuǎn)讓之前，關(guān)于受讓方、股權(quán)數(shù)量、價(jià)格、支付方式、支付期限等關(guān)鍵信息基本上屬于商業(yè)機(jī)密，在選擇書面通知的方式時(shí)，應(yīng)考慮和對(duì)比不同方式的安全性、便捷性，選擇恰當(dāng)?shù)耐ㄖ绞?，最好是注明“?nèi)容機(jī)密，禁止外傳”的提示性話語(yǔ)。

第二，收到股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)通知的其他股東，如果要行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，應(yīng)當(dāng)比照通知中載明的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)來(lái)確定自身的具體購(gòu)買計(jì)劃。

本案中，建設(shè)公司向科技公司發(fā)送的書面轉(zhuǎn)讓通知上載明了擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、付款期限、受讓方信息。法院最終認(rèn)定科技公司是否符合“同等條件”的重要依據(jù)，就是該通知上載明的內(nèi)容。

在此，我們建議，其他股東在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知后，首先核查該轉(zhuǎn)讓股東的通知事項(xiàng)是否充足齊備，如果不是，應(yīng)立即聯(lián)系轉(zhuǎn)讓股東，要求明確詳盡補(bǔ)充告知，如果是，再進(jìn)一步確定是否要行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其次，其他股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)受讓方進(jìn)行充分背調(diào)，看看對(duì)方是否是一個(gè)良好合作伙伴，比如行業(yè)口碑如何、信譽(yù)如何、資源如何等等。確定要行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己收到的通知事項(xiàng)來(lái)確定具體的購(gòu)買計(jì)劃，比如爭(zhēng)取以同等價(jià)格購(gòu)買同等數(shù)量的股權(quán)，并選擇同等支付方式在同等支付期限內(nèi)支付，否則便會(huì)面臨類似本案的被訴放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的境況。

第三，公司章程中可以提前規(guī)定好股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)則。

公司法在本次修訂前后，均在股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓規(guī)則中明確規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，給予公司在股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)上充分自治的空間。

本案中，法院對(duì)科技公司是否有權(quán)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的認(rèn)定，除了事實(shí)以外，依據(jù)的是公司法的具體規(guī)定，不涉及到商貿(mào)公司的章程內(nèi)容。也就是說(shuō)明，商貿(mào)公司的章程中，相較于公司法規(guī)定，并沒有針對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓事宜更為細(xì)致的規(guī)則。

在此，我們建議，公司在章程中就股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓股東履行通知義務(wù)的規(guī)則、其他股東的“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”在哪些要素項(xiàng)下符合“同等條件”即可成立等等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，通過公司自治提前就對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中可能發(fā)生于股東之間的風(fēng)險(xiǎn)

進(jìn)行防范，比如限定轉(zhuǎn)讓股東書面通知的具體形式、在與他人達(dá)成股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓之日起應(yīng)提前通知其他股東的具體期限、其他股東在收到首次通知后有要求補(bǔ)充全面通知的權(quán)利、其他股東與外部受讓人僅在股權(quán)數(shù)量、價(jià)格、支付方式、支付期限這些要素項(xiàng)下進(jìn)行同等條件的比較等等。

相關(guān)法律法規(guī)：

1、《公司法》（2023修訂）（2024年7月1日起實(shí)施）

第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、《公司法》（2018修正）（2018年10月26日起實(shí)施）

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、《公司法》（2005修訂）（2006年1月1日起實(shí)施）

第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）（2021年1月1日起實(shí)施）

第十七條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

第十八條 人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的‘同等條件’時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。

5、《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（四）》（2017）（2017年9月1日起實(shí)施）

第十七條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外

第十八條 人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的‘同等條件’時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。