2024年6月27日，美國最高法院以5:4的表決結(jié)果，裁定駁回普渡藥業(yè)重整案。

普渡藥業(yè)是一家設(shè)立在康涅狄格州的藥企，由薩科勒家族控制。1990年代初，普渡藥業(yè)推出處方藥奧施康定。隨后，奧施康定泛濫成災，形成美國史上規(guī)模最大的公共衛(wèi)生危機之一。

普渡藥業(yè)在奧施康定銷售的狂歡中賺得盆滿缽滿。在1996—2019年間，普渡藥業(yè)凈收入為340億美元。這足以讓薩科勒家族以140億美元的身價，躋身美國富豪榜前20名。

普渡藥業(yè)故意隱瞞了奧施康定致幻、致癮的藥效，坐視整個社會因為過量注射或吸食而釀成阿片危機。據(jù)統(tǒng)計，在1999—2019年間，美國死于阿片過量注射的死者數(shù)量為24.7萬人；每年因為阿片泛濫而導致的開支，約在530億到720億美元之間。

2007年，普渡藥業(yè)向聯(lián)邦司法部認罪，承認其虛假宣傳。由此，各州檢察官和受害者及其親屬掀起大規(guī)模的侵權(quán)訴訟浪潮。

面對這些挑戰(zhàn)，普渡藥業(yè)反而加快其“擠奶計劃”，將資產(chǎn)逐步從公司轉(zhuǎn)向薩科勒家族。統(tǒng)計顯示，在2007年之前，普渡藥業(yè)每年只有不高于15%的收入流向薩科勒家族；2007年之后每年凈收入的70%都輾轉(zhuǎn)流入薩科勒家族的賬戶，從2008年到2016年，薩科勒家族從普渡藥業(yè)轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)高達110億美元，75%以上的普渡資產(chǎn)都成為家族私產(chǎn)并轉(zhuǎn)移海外。

2019年9月15日，普渡藥業(yè)啟動第11章重整。

經(jīng)過近一年的談判，普渡藥業(yè)同意拿出43.25億美元設(shè)立信托用于賠償受害者。根據(jù)傷殘等級，每個受害者可以獲得3500—48000美元的賠償。但這筆錢要分十多年分期付款到位。作為回報，薩克勒家族希望法院發(fā)布裁定和禁制令：

第一，禁止債權(quán)人追究薩科勒家族在破產(chǎn)程序啟動前轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的責任；

第二，永久性終止綿延不絕受害者索賠，免除薩科勒家族的賠償責任。

這一重整方案，引發(fā)眾怒。只有20%的受害者參與表決，成千上萬的受害者對此堅決反對。

但紐約南區(qū)破產(chǎn)法院還是冒天下之大不韙，批準了該重整計劃。

隨后，聯(lián)邦區(qū)法院廢止（vacate）了該重整計劃。聯(lián)邦區(qū)法院認為，除非受害者同意，并沒有法律授權(quán)破產(chǎn)法院通過企業(yè)重整計劃，排除薩科勒家族的賠償責任。

在聯(lián)邦區(qū)法院廢止重整計劃后，該重整計劃的支持者將區(qū)法院的廢止，上訴到聯(lián)邦第二巡回法院。

在上訴過程中，各方繼續(xù)展開新的談判：薩克勒家族愿意再額外拿出11.75億—16.75億美元，組成總額為近60億美元的資金池，用于賠償受害者，而前提是堅決反對的8個州和哥倫比亞特區(qū)撤回其反對意見。該談判使普渡藥業(yè)如愿以償消除大部分反對派意見。最終堅定反對該重整計劃的，只剩下部分個體受害者、加拿大債權(quán)人和美國破產(chǎn)署。

基于上述談判結(jié)果，聯(lián)邦第二巡回法院撤銷（reverse）聯(lián)邦區(qū)法院的廢止，恢復普渡藥業(yè)重整計劃。在這個危急存亡之秋，美國破產(chǎn)署依托司法部提出動議，請求最高法院中止該重整計劃，并審查該重整計劃是否涉嫌對破產(chǎn)法的濫用。

2023年12月4日，美國最高法院開庭審理該案。從此以后，美國破產(chǎn)界內(nèi)外就在翹首以待最高法院的判決。

6月27日，美國最高法院終于一錘定音，決定推翻先前已經(jīng)紐約南區(qū)破產(chǎn)法院和美國第二巡回法院加持的普渡藥業(yè)重整計劃。5:4的表決結(jié)果，說明這是一個非常微妙的表決結(jié)果，從側(cè)面體現(xiàn)了最高法院9位大法官的糾結(jié)。

由5位法官組成的多數(shù)派陣營，由克拉倫斯·托馬斯、?塞繆爾·阿利托、埃米·科尼·巴雷特、凱坦·杰克遜以及尼爾·戈薩奇構(gòu)成。

戈薩奇大法官執(zhí)筆撰寫的裁定，先明確一個基本原則：破產(chǎn)法是一系列有關(guān)單個債務(wù)人和多個債權(quán)人關(guān)系的規(guī)則集合。無論該規(guī)則體系多么復雜，萬變不離其宗的原則是：只有債務(wù)人確保誠實，并且拿出其所有的財產(chǎn)清償債權(quán)人，債務(wù)人才能獲得免責。

而在普渡藥業(yè)重整案中，普渡藥業(yè)因為面臨巨量索賠和訴訟啟動破產(chǎn)程序；薩科勒家族也面臨同樣的索賠和訴訟，但他們并未進入破產(chǎn)程序，而是在利害相關(guān)者并未同意、薩科勒家族也未拿出所有財產(chǎn)用來清償債權(quán)人的前提下，試圖通過普渡藥業(yè)重整程序，來免除其家族成員的賠償責任。

在普渡藥業(yè)重整案中，最高法院要回答的問題是：破產(chǎn)法是否允許破產(chǎn)法院發(fā)布裁定，在企業(yè)破產(chǎn)程序中免除第三方的賠償責任？戈薩奇大法官從文本、語境和歷史等三個方面展開論證，并得出其結(jié)論：

第一方面，文本。法律文本重點涉及對《美國破產(chǎn)法》第1123(b)(6)條的理解。該條款規(guī)定，重整計劃可以“包含任何與本法規(guī)定不盡一致的其他適當條款”。那么，這里的“適當條款”該如何理解？戈薩奇指出，該條款允許債務(wù)人在重整計劃中加入破產(chǎn)法沒有明文禁止的內(nèi)容，而破產(chǎn)法官審查何為“其他適當條款”時，必須要考慮破產(chǎn)法的宗旨。

戈薩奇指出，《美國破產(chǎn)法》第1123(b)(6)條作為兜底條款，是與前面的（1）—（5）項并列，在解釋時不能按照盡可能寬泛的意思信馬由韁，而應(yīng)該根據(jù) “同類原則”（ejusdem generis canon），盡可能與前面逐項保持一致。戈薩奇特別舉例說，如果列舉交通工具清單，提及汽車、卡車、摩托車及其他交通工具，這里的“其他交通工具”至多只能解釋為公交車或者露營車，而不能解釋為飛機或者潛艇。

因此，戈薩奇認為，在重整計劃的內(nèi)容上，國會并未明確“法無限定皆可為”，而是小心翼翼列舉5項內(nèi)容并通過《美國破產(chǎn)法》第1123(b)(6)條來兜底，因此對“其他適當條款”只能按照其前面第（1）—（5）項內(nèi)容來解釋，從該條款不能被解釋為其授權(quán)破產(chǎn)法院裁定未經(jīng)利害相關(guān)方同意的第三方免責。

第二方面，語境。戈薩奇表示，在解決爭議時，不僅應(yīng)該關(guān)注立法文本，有時候也應(yīng)該看看該條款相關(guān)規(guī)則的語境。由此，戈薩奇又找出三個能夠支持其判決的理由：

其一，需要考慮什么是免責及誰獲得免責。按照破產(chǎn)法的精神，免責裁定會使債務(wù)人免于繼續(xù)償債，無論是否支持重整計劃所有債權(quán)人在免責之后都不能再予催收債務(wù)?！皞鶆?wù)人”是破產(chǎn)程序的適用對象，而這也是破產(chǎn)法賦予“債務(wù)人”的特權(quán)。由此，免除第三方責任，顯然是擴充“債務(wù)人”的范圍。

其二，需要考慮破產(chǎn)法如何限制債務(wù)人。按照破產(chǎn)法的精義，債務(wù)人獲得免責的前提，是債務(wù)人交出其所有的財產(chǎn)。但在普渡藥業(yè)重整案中，薩科勒家族并未同意交出其所有的財產(chǎn)。他們尋求禁制令，防止其他債權(quán)人起訴他們欺詐、故意致?lián)p或者錯誤致死，這些都沒有獲得原告?zhèn)兊耐?。顯然，薩科勒家族尋求賠償比法律規(guī)定更少、獲得比法律允許更多，不合常理。

其三，需要考慮破產(chǎn)法普通規(guī)則之外的明顯例外。比如對于石棉相關(guān)的破產(chǎn)，國會曾規(guī)定，盡管普通規(guī)則是債務(wù)人的免責不影響其他人因為同一債務(wù)承擔的責任，但是法院可以按照《美國破產(chǎn)法》第524(g)(4)(A)(ii)條規(guī)定發(fā)布禁制令，禁止在特殊且法定情形下啟動任何直接針對第三方的訴訟。對于是否允許未經(jīng)同意的第三方免責，破產(chǎn)法只規(guī)定這一個例外。因此，這個例外應(yīng)該成為理解《美國破產(chǎn)法》第1123(b)(6)條“其他適當條款”的最佳向?qū)А?/p>

第三方面，歷史。戈薩奇指出，在1978年頒布《美國破產(chǎn)法》時，美國國會并不是白手起家。該法頒布前的美國破產(chǎn)實踐，有時也能對該法中最模糊的條款如何解釋提供啟示。對于《美國破產(chǎn)法》第1123(b)(6)條“其他適當條款”的模糊，從1800到1978年的歷史時間可以提供足夠啟迪。在以往的每一部破產(chǎn)法中，只有債務(wù)人公正且全部交出財產(chǎn)才可能獲得免責，沒有任何立法或者案例暗示，在過去美國法院有權(quán)在其他利害相關(guān)方不予同意的情形下，通過破產(chǎn)程序免除第三方的責任。

通過前述三個方面的論證，戈薩奇完成其論證。在近20頁的判決中，戈薩奇大法官除了從正面論證多數(shù)派法官的意見外，也回應(yīng)和反駁了少數(shù)派法官的異議意見。

在該判決中，包括最高法院首席大法官約翰·羅伯茨在內(nèi)，?布雷特·卡瓦諾、埃琳娜·卡根、?索尼婭·索托馬約爾等4位大法官則站在對立面，認為多數(shù)派意見錯誤?？ㄍ咧Z大法官執(zhí)筆撰寫的異議意見洋洋灑灑，長達54頁。

顯而易見，最高法院推翻普渡藥業(yè)重整案的裁定，是一份教科書級別的判例。這個裁定不僅讓普渡藥業(yè)重整案回到原點，也讓其他試圖通過破產(chǎn)程序解決大規(guī)模侵權(quán)問題的企業(yè)三思而后行。

無論在個案層面，還是在法理、學理層面，美國最高法院推翻普渡藥業(yè)重整案的裁定，都猶如平靜的湖面上投下一顆石頭，隨著歲月的流逝，這漣漪可能會一直持續(xù)下去。

（作者陳夏紅為中國政法大學破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心研究員）