深圳證券交易所（簡稱“深交所”）通報最新發(fā)行上市工作情況。

4月1日，澎湃新聞記者獲悉，深交所近日下發(fā)了《發(fā)行上市審核動態(tài)2024年第2期（總第44期）》（簡稱“《審核動態(tài)》”），通報了深市發(fā)審總體情況、政策動態(tài)、監(jiān)管動態(tài)、現(xiàn)場督導(dǎo)案例以及常見問題解答等情況。

其中，發(fā)行上市監(jiān)管方面，2月，深交所對2家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目承銷商采取出具《問詢函》的工作措施，問詢發(fā)行定價過程及審慎合理性。值得關(guān)注的是，上交所近日下發(fā)的《發(fā)行上市審核動態(tài)2024年第2期（總第21期）》中，同樣聚焦在詢價定價等問題。

在該份《審核動態(tài)》中，深交所也重點“警示”并以匿名的方式公布了一起在此前的上市審核過程中發(fā)被予以現(xiàn)場督導(dǎo)的典型帶病闖關(guān)IPO的案例。澎湃新聞從知情人士處獲悉，該項目為蘇州維嘉科技股份有限公司（簡稱“維嘉科技”）。深交所發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人原股東兩次向?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)低價轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)的合理性、真實性存疑，最終該IPO項目終止。

此外，針對上市公司申請再融資，《審核動態(tài)》強調(diào)了對于前次募集資金變更的信息披露和中介機構(gòu)核查要求，如果超過五年的前次募集資金存在變更情況，發(fā)行人應(yīng)在《募集說明書》中披露相關(guān)募集資金使用的變更情況。

前兩月深交所無新增受理首發(fā)申請

2024年1月1日至2月29日，深交所無新增受理首發(fā)申請；再融資申請11家，其中主板受理5家，創(chuàng)業(yè)板受理6家（2月創(chuàng)業(yè)板受理1家）；重大資產(chǎn)重組申請1家，其中創(chuàng)業(yè)板受理1家（2月無新增受理）。

上市委/并購重組委會議概況及終止審核方面，1月1日至2月29日，深交所共召開6次上市委/并購重組委會議，審議通過首發(fā)6家，再融資1家；否決再融資1家；2家首發(fā)企業(yè)申請取消審議。其中，2月，深交所召開2次上市委/并購重組委會議，審議通過首發(fā)2家；否決再融資1家；1家首發(fā)企業(yè)申請取消審議。此外，1月1日至2月29日，深交所終止審核首發(fā)16家、再融資7家。其中，深交所2月終止審核首發(fā)8家、再融資3家。

注冊方面，1月1日至2月29日，深交所報會注冊首發(fā)5家，再融資16家，重大資產(chǎn)重組1家。注冊生效首發(fā)8家，再融資14家，重大資產(chǎn)重組1家。2月，深交所報會注冊首發(fā)1家，再融資5家。注冊生效首發(fā)3家，再融資9家，重大資產(chǎn)重組1家。

發(fā)行上市方面，1月1日至2月29日，深交所共有7家公司完成發(fā)行上市，其中主板2家、創(chuàng)業(yè)板5家，融資金額46.04億元。發(fā)行市盈率中位數(shù)和平均數(shù)均為25倍。

關(guān)注機構(gòu)詢價定價問題

發(fā)行上市監(jiān)管方面，2月，深交所對2家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目承銷商采取出具《問詢函》的工作措施，問詢發(fā)行定價過程及審慎合理性。

值得關(guān)注的是，上交所近日下發(fā)的《發(fā)行上市審核動態(tài)2024年第2期（總第21期）》中，同樣聚焦在詢價定價等問題。發(fā)行承銷監(jiān)管方面，2024年1-2月，上交所針對發(fā)行承銷業(yè)務(wù)新股破發(fā)、詢價定價等問題，共發(fā)送風險提示函、問詢函8份。針對證券公司發(fā)行承銷業(yè)務(wù)專項檢查中，部分機構(gòu)存在內(nèi)部制度建設(shè)不完備、內(nèi)控制度執(zhí)行不到位、投價報告出具審慎性和規(guī)范性不足、底稿材料保存不完整等違規(guī)行為，上交所采取口頭警示1次，發(fā)送監(jiān)管工作函3份，涉及4家證券公司。

此外，因在IPO網(wǎng)下詢價過程中存在違規(guī)行為，上交所對廣發(fā)證券股份有限公司（簡稱“廣發(fā)證券”,000776）開出罰單。據(jù)上交所3月22日發(fā)布的監(jiān)管措施決定書，經(jīng)查明，廣發(fā)證券在參與首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下詢價過程中，存在內(nèi)部研究報告撰寫不規(guī)范，未體現(xiàn)出在充分研究基礎(chǔ)上理性報價，以及詢價流程不規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制存在缺失等違規(guī)行為，上交所決定對廣發(fā)證券予以監(jiān)管警示。

揭開維嘉科技IPO被否內(nèi)幕

現(xiàn)場督導(dǎo)案例方面，深交所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點關(guān)注事項，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)發(fā)行人股權(quán)清晰性存疑。深交所發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人原股東兩次向?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)低價轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)的合理性、真實性存疑，最終該IPO項目終止。

澎湃新聞從知情人士處獲悉，該項目為蘇州維嘉科技股份有限公司（簡稱“維嘉科技”）。2021年9月，維嘉科技向創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書，2022年9月上會被否。

澎湃新聞注意到，不論是問詢函、上會現(xiàn)場，監(jiān)管部門曾多次問詢，維嘉科技股東胡澤洪（由他人代持）向?qū)嶋H控制人邱四軍的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為真實交易。

前募超過五年變更用途需披露

此外，針對上市公司申請再融資，《審核動態(tài)》強調(diào)了對于前次募集資金變更的信息披露和中介機構(gòu)核查要求。

《審核動態(tài)》通過問答形式明確到，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，上市公司存在“擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可”情形的不得發(fā)行證券。為強化對前次募集資金的信息披露方便投資者決策，對于超過五年的前次募集資金（含IPO及以后的歷次融資）用途存在變更的，發(fā)行人應(yīng)當在《募集說明書》中披露變更募集資金用途所履行的程序，中介機構(gòu)應(yīng)當在《發(fā)行保薦書》等申報文件中對發(fā)行人是否符合前募資金變更的相關(guān)要求發(fā)表明確意見。

值得注意的是，上交所下發(fā)的《發(fā)行上市審核動態(tài)2024年第2期（總第21期）》中，也強調(diào)了相關(guān)披露的要求。

上交所表示，對于超過五年的前次募集資金的變更情況，中介機構(gòu)也應(yīng)當進行核查，并在《發(fā)行保薦書》等申報文件中對發(fā)行人是否符合前募資金變更的相關(guān)監(jiān)管要求發(fā)表明確意見。

同時，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》第60號、第61號規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露最近五年內(nèi)募集資金運用的基本情況，包括實際募集資金金額、募投項目及其變更情況、資金投入進度及效益等。如果超過五年的前次募集資金存在變更情況，發(fā)行人也應(yīng)在《募集說明書》中披露相關(guān)募集資金使用的變更情況。

上述“最近五年內(nèi)募集資金”，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的要求，包括前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金。