一、股東出資糾紛

01、參考案例：福建某環(huán)保公司訴某科技集團(tuán)公司股東出資糾紛案——我國(guó)外商投資企業(yè)與其外國(guó)投資者之間的出資義務(wù)等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)適用我國(guó)法律

【裁判要旨】：

Ⅰ、按照《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條第一款的規(guī)定，我國(guó)外商投資企業(yè)與其外國(guó)投資者之間的出資義務(wù)等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國(guó)法律；外國(guó)投資者的司法管理人和清盤(pán)人的民事權(quán)利能力及民事行為能力等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適用該外國(guó)投資者登記地的法律。

Ⅱ、《中華人民共和國(guó)公司法》（2005年修訂）第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。對(duì)法定代表人變更事項(xiàng)進(jìn)行登記，其意義在于向社會(huì)公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對(duì)外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

02、參考案例：某房地產(chǎn)公司訴厲某某、盧某某股東出資糾紛案——公司股權(quán)重置后應(yīng)按工商變更登記內(nèi)容確定股東履行出資義務(wù)的數(shù)額

【裁判要旨】：

公司注冊(cè)驗(yàn)資后，原始股東在沒(méi)有基礎(chǔ)法律關(guān)系的情況下轉(zhuǎn)出資金，構(gòu)成抽逃出資。若新股東知悉原始股東抽逃出資情況，加入公司并進(jìn)行股權(quán)重置，重新約定各方股東的出資額，并變更了工商登記。原始股東在公司的出資數(shù)額滿(mǎn)足變更后登記數(shù)額的，公司起訴原始股東補(bǔ)足抽逃出資，不應(yīng)予以支持。 

03、參考案例：石某某訴隆德縣某商貿(mào)公司、許某某股東出資糾紛案——實(shí)際出資人的股東身份認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及退股條件

【裁判要旨】：

Ⅰ、有限責(zé)任公司股東資格認(rèn)定需要在區(qū)分內(nèi)部關(guān)系與外部關(guān)系前提下，結(jié)合當(dāng)事人是否有出資設(shè)立公司的意思表示，是否履行股東的出資義務(wù)，是否在對(duì)外具有公示性質(zhì)的工商登記、公司章程和股東名冊(cè)的記載中被列為公司股東等因素綜合判定。

Ⅱ、在公司外部關(guān)系的案件中，應(yīng)當(dāng)充分考慮商事外觀(guān)主義；在公司內(nèi)部關(guān)系中，應(yīng)當(dāng)充分考慮股東是否實(shí)際享有股東權(quán)利，如通過(guò)參加股東會(huì)、取得公司分紅參與公司的經(jīng)營(yíng)管理等來(lái)認(rèn)定股東身份。

Ⅲ、在判斷屬于投資款或者借款時(shí)，充分考慮是否存在共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資合作特征。

04、參考案例：天津某教育公司訴上海某泵業(yè)公司等股東出資糾紛案——瑕疵股東主張抽逃股東返還出資的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

【裁判要旨】：

股東抽逃出資侵害的是目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益，公司其他股東依據(jù)《公司法司法解釋三》第十四條行使出資請(qǐng)求權(quán)屬于共益權(quán)范疇，目的是維持公司資本，對(duì)該法條中行使出資請(qǐng)求權(quán)的“其他股東”進(jìn)行限縮與公司資本制度也不符。即便行權(quán)股東自身出資存在瑕疵，或公司明確表示無(wú)需返還，從出資責(zé)任、請(qǐng)求權(quán)性質(zhì)、價(jià)值選擇三個(gè)方面考慮，抽逃出資的股東也不能以此主張免除自己的返還義務(wù)。在公司尚未經(jīng)法定清算、清償債權(quán)債務(wù)的情況下，為保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益，股東抽逃的公司資本仍需補(bǔ)足，可主張返還出資的主體應(yīng)包括所有股東。

05、參考案例：三亞某管理處訴周某某、三亞某公司股東出資糾紛案——?jiǎng)潛芡恋厥褂脵?quán)出資糾紛的處理

【裁判要旨】：

劃撥土地使用權(quán)由土地行政部門(mén)通過(guò)行政劃撥行為創(chuàng)設(shè)，一般為無(wú)償取得，法律規(guī)定劃撥的土地使用權(quán)只能用于劃撥用途，不能擅自進(jìn)入市場(chǎng)流通。但在司法實(shí)踐中，如出資人已約定將劃撥土地使用權(quán)作為出資設(shè)立公司，工商行政管理部門(mén)已經(jīng)辦理了公司登記，公司和履約股東要求以劃撥土地使用權(quán)出資人履行出資義務(wù)時(shí)，人民法院在訴訟過(guò)程中應(yīng)根據(jù)公司法司法解釋(三)第八條的規(guī)定，責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)。已經(jīng)實(shí)際補(bǔ)正的，人民法院可以認(rèn)定當(dāng)事人以劃撥土地使用權(quán)出資的效力；逾期未辦理的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

06、參考案例：文某訴四川某投資顧問(wèn)股份有限公司、黃某國(guó)等新增資本認(rèn)購(gòu)糾紛案——債權(quán)人要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，未出資股東享有公司對(duì)債權(quán)人的訴訟時(shí)效抗辯權(quán)

【裁判要旨】：

債權(quán)人主張公司承擔(dān)民事責(zé)任，并要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，公司股東享有公司對(duì)債權(quán)人的訴訟時(shí)效抗辯權(quán)。

二、股東資格確認(rèn)糾紛

07、指導(dǎo)性案例96號(hào)：宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案

【裁判要旨】：

國(guó)有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，其初始章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，明確約定公司回購(gòu)條款，只要不違反公司法等法律強(qiáng)制性規(guī)定，可認(rèn)定為有效。有限責(zé)任公司按照初始章程約定，支付合理對(duì)價(jià)回購(gòu)股東股權(quán)，且通過(guò)轉(zhuǎn)讓給其他股東等方式進(jìn)行合理處置的，人民法院應(yīng)予支持。

08、參考案例：如皋市某公司等與吳某某等股東資格確認(rèn)糾紛案——外商投資法“準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理”規(guī)定的適用

【裁判要旨】：

外商投資企業(yè)股權(quán)變更登記行為不屬于《外商投資法》第四條所稱(chēng)負(fù)面清單管理范圍的，當(dāng)事人以相關(guān)法律行為發(fā)生在《外商投資法》實(shí)施之前，主張變更登記應(yīng)征得外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)同意的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照《外商投資法》規(guī)定的“給予國(guó)民待遇”和“內(nèi)外資一致”的原則，不予支持。

09、參考案例：程某某訴上海某某公司、張某、程某股東資格確認(rèn)糾紛案——外籍隱名股東顯名的審查標(biāo)準(zhǔn)

【裁判要旨】：

《外商投資法》施行后，《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第十四條確立的“外籍隱名股東的股東資格確認(rèn)及變更登記”的三項(xiàng)司法審查標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)作如下調(diào)整：

（1）外籍隱名股東已實(shí)際投資；

（2）名義股東以外的其他股東半數(shù)以上認(rèn)可隱名股東股權(quán)并同意變更登記；

（3）對(duì)于外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單內(nèi)的限制類(lèi)領(lǐng)域，人民法院及當(dāng)事人在訴訟期間應(yīng)征得外商投資企業(yè)主管機(jī)關(guān)的同意；對(duì)于負(fù)面清單外的領(lǐng)域，無(wú)需征得外商投資企業(yè)主管機(jī)關(guān)的同意。

10、參考案例：范某某訴青島某公司、香港某投資公司、徐某股東資格確認(rèn)糾紛案——準(zhǔn)確適用準(zhǔn)據(jù)法辨析隱名股東

【裁判要旨】：

涉港案件參照適用《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》的規(guī)定。股權(quán)代理協(xié)議所引發(fā)的股東確權(quán)糾紛屬于法人股東權(quán)利義務(wù)糾紛，故本案應(yīng)適用法人登記地法律，即內(nèi)地法律。關(guān)于股權(quán)代持的協(xié)議應(yīng)當(dāng)僅能約束合同相對(duì)方。股東顯名化要符合公司法及外商投資法等法律規(guī)定的其他股東同意、記載于股東名冊(cè)或出具股權(quán)憑證等條件。

11、參考案例：葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀(jì)某等股東資格確認(rèn)糾紛案——借名股東與冒名股東的司法認(rèn)定問(wèn)題

【裁判要旨】：

Ⅰ、冒名股東與借名股東性質(zhì)完全不同，雖然兩者都不實(shí)際行使股東權(quán)利，但后者對(duì)于其名義被借用是明知或應(yīng)知的，前者卻根本不知其名義被冒用，完全沒(méi)有成為公司股東的意思表示，故在對(duì)外法律關(guān)系上，兩者的法律后果截然不同。借名股東遵循的是商事法的外觀(guān)主義原則和公示公信原則，需對(duì)外承擔(dān)股東責(zé)任，而對(duì)于冒名股東而言，由于其系在不知情的情況下形成了所謂的股東外觀(guān)，該外觀(guān)系因侵權(quán)行為所致，故應(yīng)適用民法意思表示的原則，被冒名者不應(yīng)視為法律上的股東，不應(yīng)對(duì)外承擔(dān)股東責(zé)任。作為股東資格的反向確認(rèn)，冒名股東的確認(rèn)旨在推翻登記的公示推定效力，進(jìn)而免除登記股東補(bǔ)足出資責(zé)任及對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任。因此，對(duì)主張被冒名者應(yīng)適用較為嚴(yán)格的證明標(biāo)準(zhǔn)，以防止其濫用該訴權(quán)規(guī)避其本應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

Ⅱ、區(qū)分冒名股東與借名股東的關(guān)鍵在于當(dāng)事人對(duì)于被登記為公司股東是否知情。由于公司在設(shè)立時(shí)并不嚴(yán)格要求投資人必須到場(chǎng)，代簽可以在被代簽者明知或者默認(rèn)的情形下發(fā)生，故被“代簽名”并不等同于被“盜用”或“盜用身份”簽名，因此，僅憑工商登記材料中的簽字并非是登記股東親自簽署，并不能得出其系冒名股東的結(jié)論，即不能僅憑工商登記材料中的簽名情況作為唯一判定標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)綜合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解釋、其與冒名者之間是否存在利益牽連等因素作出綜合認(rèn)定。

12、參考案例：蘭某訴新疆某礦業(yè)公司、鐘某某股東資格確認(rèn)糾紛案——一人公司股權(quán)代持關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)注重經(jīng)營(yíng)管理上的控制力及財(cái)產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性歸屬

【裁判要旨】：

有限責(zé)任公司實(shí)際權(quán)利人與名義權(quán)利人的關(guān)系，應(yīng)當(dāng)通過(guò)經(jīng)營(yíng)管理上的控制力及財(cái)產(chǎn)的實(shí)質(zhì)歸屬來(lái)進(jìn)行判定，而不能單純地取決于公示外觀(guān)。在可能存在股權(quán)代持合意的情況下，股權(quán)代持關(guān)系是否存在，應(yīng)重點(diǎn)審查代持人是否實(shí)際出資以及是否享有股東權(quán)利。在缺乏股權(quán)代持直接證據(jù)的情況下，如實(shí)際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實(shí)際出資人，且實(shí)際參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營(yíng)管理上的控制力，應(yīng)當(dāng)綜合案件事實(shí)，對(duì)股權(quán)代持關(guān)系作出認(rèn)定。

13、參考案例：張某某訴某科創(chuàng)機(jī)械公司、駱某某股東資格確認(rèn)糾紛案——股東資格確認(rèn)糾紛可以根據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級(jí)別管轄

【裁判要旨】：

股東資格確認(rèn)糾紛實(shí)際解決的是當(dāng)事人之間的股權(quán)歸屬問(wèn)題。在無(wú)其他證據(jù)證明股權(quán)實(shí)際價(jià)值的情況下，可以根據(jù)當(dāng)事人約定的股權(quán)價(jià)值認(rèn)定案件的訴訟標(biāo)的額，并據(jù)此確定案件的級(jí)別管轄。

14、參考案例：燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認(rèn)糾紛案——公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具備股東資格的，不符合確認(rèn)之訴的要件

【裁判要旨】：

Ⅰ、確認(rèn)之訴是訴訟一方當(dāng)事人請(qǐng)求法院確認(rèn)其與訴訟另一方當(dāng)事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過(guò)法院確認(rèn)法律關(guān)系存在或不存在，進(jìn)而肯定自己所享有的實(shí)體權(quán)利或否定自己應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。一方當(dāng)事人起訴請(qǐng)求確認(rèn)另一方當(dāng)事人與第三人之間不存在民事法律關(guān)系的，不符合確認(rèn)之訴的構(gòu)成要件。

Ⅱ、確認(rèn)之訴僅能對(duì)民事法律關(guān)系存在與否進(jìn)行確認(rèn)，不能對(duì)現(xiàn)存民事關(guān)系進(jìn)行改變。故對(duì)于公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法裁判來(lái)剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內(nèi)通過(guò)公司規(guī)章、制度實(shí)現(xiàn)自身權(quán)利的救濟(jì)。

15、參考案例：蘭州某商貿(mào)公司、厲某、趙某某訴武威某商貿(mào)公司、余某某等股東資格確認(rèn)糾紛案——當(dāng)事人投入項(xiàng)目公司工程的借款以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式由公司實(shí)際承擔(dān)后如何認(rèn)定實(shí)際出資人身份

【裁判要旨】：

對(duì)實(shí)際出資人及其相應(yīng)出資權(quán)益的認(rèn)定，應(yīng)綜合公司設(shè)立過(guò)程中各股東關(guān)于設(shè)立公司的合意、各自所持股權(quán)比例的合意以及公司成立時(shí)實(shí)際出資人的出資情況、實(shí)際出資人與名義股東之間的真實(shí)意思表示等因素判斷。當(dāng)事人雖將從他人處借來(lái)的款項(xiàng)投入公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但既未明確款項(xiàng)性質(zhì)，且在投入后不久即以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式由公司實(shí)際負(fù)擔(dān)清償，該當(dāng)事人主張其以借款投資并據(jù)此享有公司全部股權(quán)以及出資人權(quán)益的，人民法院不應(yīng)予以支持。

16、參考案例：呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平?jīng)瞿撤康禺a(chǎn)公司、尚某某股東資格確認(rèn)糾紛案——股份有限公司實(shí)際出資人顯名的條件

【裁判要旨】：

股份有限公司不具有人合性特點(diǎn)，公司法對(duì)股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)l(fā)起人及公司高管在一定期限內(nèi)的限制之外，并沒(méi)有基于維護(hù)公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實(shí)際出資人要求顯名具備代持協(xié)議合法有效和實(shí)際出資或認(rèn)繳出資兩個(gè)條件即可。

三、公司登記糾紛

17、參考案例：某某有限公司訴孫某、上海某融資租賃公司請(qǐng)求變更公司登記糾紛案——有權(quán)請(qǐng)求變更公司登記的股東身份認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及公司章程的約束力

【裁判要旨】：

Ⅰ、請(qǐng)求變更公司登記糾紛是股東對(duì)公司登記中記載的事項(xiàng)請(qǐng)求予以變更而產(chǎn)生的糾紛，原告應(yīng)當(dāng)具有股東身份。市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)關(guān)于股東身份的登記信息具有公示效力，在沒(méi)有第三人提出股權(quán)異議的情況下，股東繳付股本的資金來(lái)源不影響股東資格的認(rèn)定。

Ⅱ、公司章程作為公司組織和行為的自治規(guī)則，是實(shí)現(xiàn)公司自治的基本手段。除非違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，否則公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均有約束力，理應(yīng)得到遵守和法律的確認(rèn)。股東決議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定的，其相悖內(nèi)容具有效力瑕疵。

18、參考案例：張某訴閬中某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司請(qǐng)求變更公司登記糾紛案——“掛名法定代表人”要求公司滌除其登記信息

【裁判要旨】：

公司登記的法定代表人與公司之間失去實(shí)質(zhì)利益關(guān)聯(lián)，且沒(méi)有參與任何實(shí)際經(jīng)營(yíng)，屬于“掛名法定代表人”，應(yīng)當(dāng)允許“掛名法定代表人”提出滌除登記訴訟。

19、參考案例：盛某訴成都某大教育投資有限公司、四川某園林綠化工程有限公司、周某請(qǐng)求變更公司登記糾紛案——在無(wú)證據(jù)證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請(qǐng)求變更法定代表人工商登記的不予支持

【裁判要旨】：

Ⅰ、在無(wú)證據(jù)證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請(qǐng)求變更法定代表人工商登記的，人民法院不予支持。法定代表人的變更屬于公司自治的范圍，人民法院無(wú)法代替公司選舉新的法定代表人，故公司變更法定代表人不屬于人民法院民事訴訟審理范圍。

Ⅱ、法定代表人工商信息具有公示效力，債權(quán)人在與公司進(jìn)行商事交易時(shí)，亦是基于對(duì)公示的法定代表人的信任而建立交易，現(xiàn)該法定代表人已被納入失信被執(zhí)行人，滌除將損害債權(quán)人利益。

20、參考案例：韋某某訴新疆某房地產(chǎn)公司、新疆某投資公司、新疆某甲投資公司請(qǐng)求變更公司登記糾紛案——被公司免除職務(wù)的法定代表人，依法可以請(qǐng)求公司辦理法定代表人變更登記

【裁判要旨】：

Ⅰ、法定代表人是對(duì)外代表公司從事民事活動(dòng)的公司負(fù)責(zé)人，登記的法定代表人依法具有公示效力。就公司內(nèi)部而言，公司與法定代表人之間為委托法律關(guān)系，法定代表人代表權(quán)的基礎(chǔ)是公司的授權(quán)，自公司任命時(shí)取得至免除任命時(shí)終止。公司權(quán)力機(jī)關(guān)依公司章程規(guī)定免去法定代表人的職務(wù)后，法定代表人的代表權(quán)即為終止。

Ⅱ、有限責(zé)任公司股東會(huì)依據(jù)章程規(guī)定免除公司法定代表人職務(wù)的，公司執(zhí)行機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司決議，公司執(zhí)行機(jī)關(guān)對(duì)外代表公司，因此，公司負(fù)有辦理法定代表人工商變更登記的義務(wù)。

Ⅲ、公司辦理工商變更登記中依法提交股東會(huì)決議、選任新的法定代表人等均是公司對(duì)登記機(jī)關(guān)的義務(wù)，公司不履行該義務(wù)，不能成為法定代表人請(qǐng)求公司履行法定義務(wù)之權(quán)利行使的條件。

四、股東知情權(quán)糾紛

21、參考案例：美國(guó)阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權(quán)糾紛案——股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的范圍與限度

【裁判要旨】：

《公司法》第33條第2款規(guī)定股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權(quán)的同時(shí)，防止和避免小股東濫用知情權(quán)干擾公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權(quán)自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司賬目的情況下，因?qū)徲?jì)賬目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權(quán)的范圍不應(yīng)加以限縮，否則將與設(shè)置股東知情權(quán)制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，故應(yīng)當(dāng)允許合資一方查閱包括原始憑證在內(nèi)的會(huì)計(jì)賬簿。

22、參考案例：某甲公司訴上海某乙公司股東知情權(quán)糾紛案——公司章程對(duì)股東知情權(quán)另有規(guī)定的效力如何認(rèn)定

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司章程可以合理擴(kuò)展股東法定知情權(quán)的范圍。從公司治理的角度而言，公司章程的作用主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是公司設(shè)立和運(yùn)作的指導(dǎo)文件，二是對(duì)股東權(quán)利義務(wù)進(jìn)行規(guī)定。其中，股東知情權(quán)不僅是股東行使股權(quán)的基礎(chǔ)，亦是保護(hù)股權(quán)的重要手段。因此，公司章程對(duì)股東知情權(quán)的規(guī)定亦應(yīng)得到尊重。從維護(hù)誠(chéng)信角度看，公司章程是股東自愿達(dá)成的公司自治規(guī)則，只要不違反法律禁止性規(guī)定，對(duì)公司及股東均有約束力。

Ⅱ、公司章程可以規(guī)定母公司股東出于正當(dāng)理由對(duì)子公司資料的查閱權(quán)。就股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司架構(gòu)而言，母公司股東行使查閱子公司資料的權(quán)利實(shí)質(zhì)是母公司行使對(duì)子公司的知情權(quán)。在母公司完全控股尤其系全資控股子公司的情況下，子公司利益與母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情權(quán)在根本上與子公司的利益是一致的。

Ⅲ、公司章程可以規(guī)定審計(jì)作為股東行使知情權(quán)的方式。我國(guó)《公司法》規(guī)定股東可以查閱范圍包括公司章程、公司會(huì)議記錄、公司會(huì)計(jì)報(bào)告等。這僅是股東行使知情權(quán)的部分載體。股東知情權(quán)的真正客體是公司的存續(xù)經(jīng)營(yíng)管理狀況與財(cái)務(wù)狀況，且主要是財(cái)務(wù)狀況。第三方審計(jì)具有客觀(guān)性、準(zhǔn)確性?xún)?yōu)勢(shì)，是股東行使知情權(quán)，了解公司真實(shí)財(cái)務(wù)信息的重要方式。因此，公司章程規(guī)定的審計(jì)原則上可以作為股東知情權(quán)的行使方式，但同時(shí)也要防止對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響，故股東不能隨意行使審計(jì)權(quán)。

Ⅳ、在個(gè)案中股東行使審計(jì)權(quán)的方式，還要綜合考慮案情予以判斷。

一是股東行使審計(jì)權(quán)必須要有正當(dāng)且迫切的理由；

二是股東行使審計(jì)權(quán)要限定審計(jì)范圍，一般應(yīng)將審計(jì)限定在股東要求查清的具體財(cái)務(wù)問(wèn)題和具體時(shí)間段內(nèi)，不能無(wú)限制地對(duì)公司進(jìn)行全面審計(jì)；

三是審計(jì)過(guò)程中依法保護(hù)公司的商業(yè)秘密。

23、參考案例：某甲國(guó)際有限責(zé)任公司訴德國(guó)某甲公司(上海)有限公司股東知情權(quán)糾紛案——股東知情權(quán)糾紛中抗辯事由的認(rèn)定

【裁判要旨】：

股東知情權(quán)是公司法賦予股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、財(cái)務(wù)狀況等重要信息的一項(xiàng)法定權(quán)利。但是，由于股東知情權(quán)涉及公司與股東之間的利益平衡，在保護(hù)股東權(quán)利的同時(shí)亦應(yīng)兼顧公司整體利益，以避免股東濫用知情權(quán)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)或者利用知情權(quán)損害公司利益。因此，股東提出查閱會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)基于正當(dāng)、善意之目的，并與其作為股東的身份或者利益直接相關(guān)。如果股東違反誠(chéng)實(shí)信用、善意原則，為了開(kāi)展同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、獲取商業(yè)秘密等目的破壞公司日常經(jīng)營(yíng)，公司就有權(quán)拒絕其查詢(xún)要求。此時(shí)，公司章程中保障股東查閱權(quán)的規(guī)定，亦不能阻卻法律賦予公司對(duì)股東不正當(dāng)目行使抗辯權(quán)。

24、參考案例：孫某某訴北京某科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案——近親屬在不同地域設(shè)立同行業(yè)公司是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)

【裁判要旨】：

Ⅰ、在股東知情權(quán)案件中，公司法解釋四第八條從消極標(biāo)準(zhǔn)的角度對(duì)不正當(dāng)目的的情形予以列舉，其中第一項(xiàng)“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)”可從以下方面予以認(rèn)定。

Ⅱ、基于我國(guó)傳統(tǒng)的親屬觀(guān)念與家庭觀(guān)念，除非有相反證據(jù)推翻，否則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司股東與其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近親屬之間具有親密關(guān)系，因此近親屬出資設(shè)立的公司與股東之間自然形成了實(shí)際利益鏈條，與公司存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

Ⅲ、股東自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)或近親屬設(shè)立的公司經(jīng)營(yíng)范圍已經(jīng)變更的，應(yīng)結(jié)合變更時(shí)間、變更前后經(jīng)營(yíng)范圍、變更后的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是否實(shí)際經(jīng)營(yíng)，是否有一至兩年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)材料等綜合判斷實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

Ⅳ、在當(dāng)前全球信息化時(shí)代背景下，通訊發(fā)達(dá)，大部分行業(yè)的開(kāi)展是開(kāi)放性的，股東自營(yíng)同行業(yè)公司或近親屬設(shè)立的同行業(yè)公司以設(shè)立區(qū)域不同不足以推翻存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的認(rèn)定。

25、參考案例：尤某訴無(wú)錫某有限公司股東知情權(quán)糾紛案——股東瑕疵出資對(duì)股東資格認(rèn)定及股東知情權(quán)行使的影響

【裁判要旨】：

Ⅰ、股東知情權(quán)是股東固有的法定權(quán)利，其行使的主體應(yīng)具有公司股東資格。新公司法出臺(tái)后，公司法的基礎(chǔ)理論最為顯著的變化即從嚴(yán)格的法定資本制轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)資本制，如果瑕疵出資并不導(dǎo)致公司設(shè)立無(wú)效，一般不宜輕易否定瑕疵出資者的股東資格。在一般的瑕疵出資（如未足額出資、出資評(píng)估價(jià)值不實(shí)）情形下，如果出資者具備認(rèn)定股東資格諸要素中的其他任何一個(gè)，如股東名冊(cè)、公司章程記載、工商登記，一般即認(rèn)定其具有股東資格。在具有股東資格后，即意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項(xiàng)權(quán)利。自益權(quán)指股東以自身利益為目的行使的權(quán)利，主要表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)權(quán)，如按照出資比例分取紅利的權(quán)利、依照法律、公司章程轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本的權(quán)利、依法分配公司解散清算后的剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；共益權(quán)指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，是股東基于公司利益兼為自身利益行使的權(quán)利，如股東會(huì)或股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、在股東會(huì)或股東大會(huì)上的表決權(quán)、股東會(huì)或股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)自行召集權(quán)與主持權(quán)、了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)、公司解散請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利。

Ⅱ、關(guān)于瑕疵出資股東受到的權(quán)利限制，從我國(guó)公司法的規(guī)定來(lái)看，允許公司對(duì)瑕疵出資股東予以限制的權(quán)利僅限于利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等直接獲得財(cái)產(chǎn)利益的權(quán)利，而對(duì)股東知情權(quán)的行使并未進(jìn)行禁止性規(guī)定，故股東的出資瑕疵并不必然導(dǎo)致股東資格的喪失，亦不影響股東知情權(quán)的行使。

26、參考案例：河南某實(shí)業(yè)公司訴某銀行股份公司股東知情權(quán)、公司盈余分配糾紛案——原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院應(yīng)依法予以受理，且應(yīng)對(duì)證據(jù)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司法解釋四第七條第二款規(guī)定了公司原股東享有的有限訴權(quán)，該規(guī)定解決的是原股東在特殊情況下的訴權(quán)問(wèn)題，即原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院不應(yīng)駁回起訴，應(yīng)依法予以受理。

Ⅱ、原股東要求查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料，應(yīng)當(dāng)舉證證明其在持股期間合法權(quán)益受到損害，且符合公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程規(guī)定的條件。法院在受理案件后，不應(yīng)只對(duì)原股東的“初步證據(jù)”進(jìn)行形式審查，而應(yīng)對(duì)原股東的證據(jù)能否達(dá)到上述證明目的進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。

27、參考案例：陳某訴河南甲公司等與公司有關(guān)的糾紛案——出資有瑕疵的股東仍具有股東資格

【裁判要旨】：

Ⅰ、知情權(quán)是股東享有的了解公司經(jīng)營(yíng)狀況重要信息的權(quán)利，是股東各項(xiàng)權(quán)利中的基礎(chǔ)性權(quán)利。股東權(quán)具有社員權(quán)性質(zhì)，股東權(quán)利不能與股東身份相分離。

Ⅱ、股東知情權(quán)與股東是否虛假出資、出資不足或者抽逃出資無(wú)關(guān)，即使股東存在上述出資瑕疵情形，在喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規(guī)定，行使股東權(quán)知情權(quán)。

Ⅲ、公司法賦予股東知情權(quán)的目的和價(jià)值在于保障股東權(quán)利的充分行使，但股東知情權(quán)和公司利益的保護(hù)需要平衡，不應(yīng)當(dāng)隨意超越法律規(guī)定擴(kuò)展股東知情權(quán)的范圍。