近日，“杭州30億量化私募跑路”事件甚囂塵上。一家百億級(jí)證券私募竟然涉及被卷入多層嵌套、底層估值造假而導(dǎo)致兌付困難的事件中，這在行業(yè)中引發(fā)軒然大波。

11月14日晚間，知名百億私募FOF機(jī)構(gòu)北京華軟新動(dòng)力私募基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱“華軟新動(dòng)力”）發(fā)布聲明稱，截至目前，該公司管理的最終實(shí)際投資至深圳匯盛私募證券基金管理有限公司（下稱“匯盛私募”，登記編號(hào)P1061345）的部分私募基金產(chǎn)品，因匯盛私募發(fā)生違約行為導(dǎo)致兌付困難。

多家被傳聞牽扯其中的信托也先后發(fā)表聲明，百瑞信托稱公司從未與華軟新動(dòng)力等開展過(guò)任何形式的業(yè)務(wù)合作；云南信托回應(yīng)稱公司已在進(jìn)行排查。同時(shí)，作為托管方的部分券商也回應(yīng)稱嚴(yán)格按照監(jiān)管規(guī)定以及托管合同約定履行義務(wù)，托管產(chǎn)品投資范圍符合基金合同約定。

除了涉事機(jī)構(gòu)的表態(tài)，目前尚未有官方機(jī)構(gòu)對(duì)該事件進(jìn)行發(fā)生，那么產(chǎn)品多層嵌套究竟是如何發(fā)生的？封控和托管方的缺位究竟是和原因？這場(chǎng)風(fēng)波仍有諸多疑問(wèn)待釋疑。

多層嵌套是否違規(guī)？

網(wǎng)絡(luò)流傳的消息稱，華軟新動(dòng)力投資了相關(guān)私募的產(chǎn)品，而其投資的過(guò)程經(jīng)歷了多層，“（華軟）新動(dòng)力投資了杭州匯盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投磐京”，據(jù)稱，“投前的估值表和投后的業(yè)績(jī)?nèi)羌俚摹薄?/p>

其中涉及多層嵌套，多層嵌套是否違規(guī)？

早在2018年發(fā)布的“資管新規(guī)”中，就在第二十二條明確：資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

今年4月28日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了中基協(xié)字〔2023〕171號(hào)文，就《私募證券投資基金運(yùn)作指引（征求意見稿）》征求意見，其中明確禁止多層嵌套，要求私募證券投資基金架構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰、透明，不得通過(guò)設(shè)置復(fù)雜架構(gòu)、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求。不過(guò)，該文件并未落地。

而2023年9月1日起正式施行的《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）中，第二十八條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，不得以私募基金財(cái)產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)交易或者利益輸送，不得通過(guò)多層嵌套或者其他方式進(jìn)行隱瞞。

但從業(yè)內(nèi)了解的現(xiàn)狀來(lái)看，仍有不少私募產(chǎn)品采取多層嵌套模式，常見于FOF基金，這種模式可能增厚收益，但增加了其投資組合的復(fù)雜性和隱蔽性，使得資金真實(shí)投向難以被追蹤。

旭諾資本常務(wù)副總裁吳云峰對(duì)澎湃新聞?dòng)浾呓榻B，在部分私募產(chǎn)品的基金合同中，一般將投資范圍表述為可投資于股票、股權(quán)、債券、期貨等，當(dāng)出現(xiàn)“投資于其他私募基金”時(shí)，就意味著出現(xiàn)了嵌套。

近期，有消息稱，部分基金代銷機(jī)構(gòu)已主動(dòng)聯(lián)系私募管理人，要求排查相關(guān)基金是否存在嵌套投資的問(wèn)題。澎湃新聞?dòng)浾卟稍L多家大型私募管理人獲悉，聯(lián)系排查嵌套投資的其實(shí)不多，更多的是要求提供產(chǎn)品估值表以及運(yùn)營(yíng)服務(wù)協(xié)議等。

“很多投了我們的FOF機(jī)構(gòu)會(huì)來(lái)要求要一些托管正式出具的估值表之類的，其實(shí)這個(gè)之前也會(huì)找我們要，但這個(gè)事情出來(lái)之后，來(lái)要的明顯更多更頻繁了?！币患翌^部私募的市場(chǎng)人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎荆岸鄬忧短缀芏啻笏侥荚缇筒蛔隽?，消息出?lái)我也很驚訝，還能這么玩？”

不可否認(rèn)的是，除了華軟新動(dòng)力因投資的私募基金產(chǎn)品發(fā)生違約行為導(dǎo)致兌付困難外，多家信托、券商等機(jī)構(gòu)均不同程度地被牽涉進(jìn)來(lái)，不少資方、管理人、托管方等都開始自查自糾摸排風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)了業(yè)內(nèi)的震動(dòng)。

“信息披露的不透明，使得投資者難以準(zhǔn)確評(píng)估產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)和收益。托管機(jī)構(gòu)的缺失，同樣增加了投資者的不確定性。此外，監(jiān)管環(huán)境的變化也為私募FOF帶來(lái)了新的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。”吳云峰說(shuō)。

風(fēng)控哪去了？

據(jù)華軟新動(dòng)力介紹，其FOF產(chǎn)品以對(duì)標(biāo)國(guó)際最先進(jìn)的資產(chǎn)配置管理方式及流程為目標(biāo)，深度優(yōu)化并實(shí)踐適用于國(guó)內(nèi)投資環(huán)境的FOF投資管理流程。在投前有效積累遴選投顧，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)及策略配置；投后實(shí)時(shí)監(jiān)控收益與風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源，最大化機(jī)構(gòu)資產(chǎn)配置收益與效率。

然而，所謂的“投前有效遴選、投后實(shí)時(shí)監(jiān)控”的保險(xiǎn)機(jī)制卻顯然在此次投資上失效了。華軟新動(dòng)力在聲明中提及，最終實(shí)際投資至深圳匯盛私募，并沒(méi)有提及另外兩層嵌套，假設(shè)其并不知曉所投產(chǎn)品涉及多層嵌套，那么公司的風(fēng)控措施顯然存在明顯的漏洞。

一位私募FOF人士向澎湃新聞?dòng)浾呓榻B，私募FOF在投資子基金前，一般都會(huì)開展極其詳盡的投前盡職調(diào)查，不僅要考察辦公場(chǎng)所、與團(tuán)隊(duì)面對(duì)面溝通交流，還會(huì)用相對(duì)比較長(zhǎng)的一段時(shí)間來(lái)跟蹤觀察這只子基金的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

投后階段，F(xiàn)OF母基金的估值一般以子基金的估值為依據(jù)。“私募FOF站在專業(yè)一個(gè)投資者的角度上說(shuō)，一般都盡量要求底層的私募提供三級(jí)或四級(jí)的估值表，但是這個(gè)難度會(huì)比較大，因?yàn)榇蠖鄶?shù)的私募基金為了保護(hù)自己的策略嘛，是不愿意提供這么詳細(xì)的。所以這也是一個(gè)比較大的問(wèn)題，信息披露不是很透明，哪怕是專業(yè)的私募FOF都比較難拿到估值表，只能通過(guò)一些業(yè)績(jī)歸因來(lái)做估值，風(fēng)控還是有些難度的?！眳窃品鍖?duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎尽?/p>

托管方職責(zé)缺失？

在這次事件中，被反復(fù)討論的另一個(gè)焦點(diǎn)就是托管方的缺失。根據(jù)網(wǎng)傳的說(shuō)法，該嵌套產(chǎn)品的底層基金合同上的打款賬戶竟然不是產(chǎn)品賬戶，而是管理人的公司賬戶，之后被直接轉(zhuǎn)移走了，底層產(chǎn)品管理人一直在提供虛假估值。業(yè)內(nèi)不禁質(zhì)疑，托管方哪去了？

《私募條例》第十五條規(guī)定，除基金合同另有約定外，私募基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由私募基金托管人托管。私募基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。而根據(jù)澎湃新聞?dòng)浾邚臉I(yè)內(nèi)的了解，不填報(bào)托管機(jī)構(gòu)信息的產(chǎn)品當(dāng)前基本無(wú)法完成備案。

那么本次事件中為何存在資金直接進(jìn)入公司賬戶的情形呢？多位業(yè)內(nèi)人士分析，有一種可能是底層產(chǎn)品的備案時(shí)間在2018年之前。根據(jù)資管新規(guī)“新老劃斷”的原則，2018年前成立的私募產(chǎn)品可以不受托管要求的限制。

澎湃新聞?dòng)浾卟樵冎袊?guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的公示看到，在傳聞中作為底層產(chǎn)品的磐京資產(chǎn)在注銷前，仍存在不少未提交托管人名稱的產(chǎn)品，且都成立于2018年前。

但不可否認(rèn)的是，由于私募基金的估值方法和數(shù)據(jù)來(lái)源往往不透明，管理人很有可能在估值過(guò)程中提供不準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)，導(dǎo)致凈值造假。而在這次事件中，不同層級(jí)中的作為產(chǎn)品托管方的券商均未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品凈值造假。