近日，“杭州30億量化私募跑路”事件甚囂塵上。一家百億級證券私募竟然涉及被卷入多層嵌套、底層估值造假而導致兌付困難的事件中，這在行業(yè)中引發(fā)軒然大波。

11月14日晚間，知名百億私募FOF機構(gòu)北京華軟新動力私募基金管理有限公司（簡稱“華軟新動力”）發(fā)布聲明稱，截至目前，該公司管理的最終實際投資至深圳匯盛私募證券基金管理有限公司（下稱“匯盛私募”，登記編號P1061345）的部分私募基金產(chǎn)品，因匯盛私募發(fā)生違約行為導致兌付困難。

多家被傳聞牽扯其中的信托也先后發(fā)表聲明，百瑞信托稱公司從未與華軟新動力等開展過任何形式的業(yè)務(wù)合作；云南信托回應稱公司已在進行排查。同時，作為托管方的部分券商也回應稱嚴格按照監(jiān)管規(guī)定以及托管合同約定履行義務(wù)，托管產(chǎn)品投資范圍符合基金合同約定。

除了涉事機構(gòu)的表態(tài)，目前尚未有官方機構(gòu)對該事件進行發(fā)生，那么產(chǎn)品多層嵌套究竟是如何發(fā)生的？封控和托管方的缺位究竟是和原因？這場風波仍有諸多疑問待釋疑。

多層嵌套是否違規(guī)？

網(wǎng)絡(luò)流傳的消息稱，華軟新動力投資了相關(guān)私募的產(chǎn)品，而其投資的過程經(jīng)歷了多層，“（華軟）新動力投資了杭州匯盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投磐京”，據(jù)稱，“投前的估值表和投后的業(yè)績?nèi)羌俚摹薄?/p>

其中涉及多層嵌套，多層嵌套是否違規(guī)？

早在2018年發(fā)布的“資管新規(guī)”中，就在第二十二條明確：資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

今年4月28日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了中基協(xié)字〔2023〕171號文，就《私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）》征求意見，其中明確禁止多層嵌套，要求私募證券投資基金架構(gòu)應當清晰、透明，不得通過設(shè)置復雜架構(gòu)、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求。不過，該文件并未落地。

而2023年9月1日起正式施行的《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》）中，第二十八條規(guī)定，私募基金管理人應當建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，不得以私募基金財產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進行不正當交易或者利益輸送，不得通過多層嵌套或者其他方式進行隱瞞。

但從業(yè)內(nèi)了解的現(xiàn)狀來看，仍有不少私募產(chǎn)品采取多層嵌套模式，常見于FOF基金，這種模式可能增厚收益，但增加了其投資組合的復雜性和隱蔽性，使得資金真實投向難以被追蹤。

旭諾資本常務(wù)副總裁吳云峰對澎湃新聞記者介紹，在部分私募產(chǎn)品的基金合同中，一般將投資范圍表述為可投資于股票、股權(quán)、債券、期貨等，當出現(xiàn)“投資于其他私募基金”時，就意味著出現(xiàn)了嵌套。

近期，有消息稱，部分基金代銷機構(gòu)已主動聯(lián)系私募管理人，要求排查相關(guān)基金是否存在嵌套投資的問題。澎湃新聞記者采訪多家大型私募管理人獲悉，聯(lián)系排查嵌套投資的其實不多，更多的是要求提供產(chǎn)品估值表以及運營服務(wù)協(xié)議等。

“很多投了我們的FOF機構(gòu)會來要求要一些托管正式出具的估值表之類的，其實這個之前也會找我們要，但這個事情出來之后，來要的明顯更多更頻繁了?！币患翌^部私募的市場人士對澎湃新聞記者表示，“多層嵌套很多大私募早就不做了，消息出來我也很驚訝，還能這么玩？”

不可否認的是，除了華軟新動力因投資的私募基金產(chǎn)品發(fā)生違約行為導致兌付困難外，多家信托、券商等機構(gòu)均不同程度地被牽涉進來，不少資方、管理人、托管方等都開始自查自糾摸排風險，引發(fā)了業(yè)內(nèi)的震動。

“信息披露的不透明，使得投資者難以準確評估產(chǎn)品的風險和收益。托管機構(gòu)的缺失，同樣增加了投資者的不確定性。此外，監(jiān)管環(huán)境的變化也為私募FOF帶來了新的挑戰(zhàn)和機遇?！眳窃品逭f。

風控哪去了？

據(jù)華軟新動力介紹，其FOF產(chǎn)品以對標國際最先進的資產(chǎn)配置管理方式及流程為目標，深度優(yōu)化并實踐適用于國內(nèi)投資環(huán)境的FOF投資管理流程。在投前有效積累遴選投顧，實現(xiàn)優(yōu)勢資產(chǎn)及策略配置；投后實時監(jiān)控收益與風險來源，最大化機構(gòu)資產(chǎn)配置收益與效率。

然而，所謂的“投前有效遴選、投后實時監(jiān)控”的保險機制卻顯然在此次投資上失效了。華軟新動力在聲明中提及，最終實際投資至深圳匯盛私募，并沒有提及另外兩層嵌套，假設(shè)其并不知曉所投產(chǎn)品涉及多層嵌套，那么公司的風控措施顯然存在明顯的漏洞。

一位私募FOF人士向澎湃新聞記者介紹，私募FOF在投資子基金前，一般都會開展極其詳盡的投前盡職調(diào)查，不僅要考察辦公場所、與團隊面對面溝通交流，還會用相對比較長的一段時間來跟蹤觀察這只子基金的業(yè)績表現(xiàn)。

投后階段，F(xiàn)OF母基金的估值一般以子基金的估值為依據(jù)?！八侥糉OF站在專業(yè)一個投資者的角度上說，一般都盡量要求底層的私募提供三級或四級的估值表，但是這個難度會比較大，因為大多數(shù)的私募基金為了保護自己的策略嘛，是不愿意提供這么詳細的。所以這也是一個比較大的問題，信息披露不是很透明，哪怕是專業(yè)的私募FOF都比較難拿到估值表，只能通過一些業(yè)績歸因來做估值，風控還是有些難度的?！眳窃品鍖ε炫刃侣動浾弑硎尽?/p>

托管方職責缺失？

在這次事件中，被反復討論的另一個焦點就是托管方的缺失。根據(jù)網(wǎng)傳的說法，該嵌套產(chǎn)品的底層基金合同上的打款賬戶竟然不是產(chǎn)品賬戶，而是管理人的公司賬戶，之后被直接轉(zhuǎn)移走了，底層產(chǎn)品管理人一直在提供虛假估值。業(yè)內(nèi)不禁質(zhì)疑，托管方哪去了？

《私募條例》第十五條規(guī)定，除基金合同另有約定外，私募基金財產(chǎn)應當由私募基金托管人托管。私募基金財產(chǎn)不進行托管的，應當明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。而根據(jù)澎湃新聞記者從業(yè)內(nèi)的了解，不填報托管機構(gòu)信息的產(chǎn)品當前基本無法完成備案。

那么本次事件中為何存在資金直接進入公司賬戶的情形呢？多位業(yè)內(nèi)人士分析，有一種可能是底層產(chǎn)品的備案時間在2018年之前。根據(jù)資管新規(guī)“新老劃斷”的原則，2018年前成立的私募產(chǎn)品可以不受托管要求的限制。

澎湃新聞記者查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的公示看到，在傳聞中作為底層產(chǎn)品的磐京資產(chǎn)在注銷前，仍存在不少未提交托管人名稱的產(chǎn)品，且都成立于2018年前。

但不可否認的是，由于私募基金的估值方法和數(shù)據(jù)來源往往不透明，管理人很有可能在估值過程中提供不準確的數(shù)據(jù)，導致凈值造假。而在這次事件中，不同層級中的作為產(chǎn)品托管方的券商均未能及時發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品凈值造假。