日前，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），為進(jìn)一步優(yōu)化獨(dú)立董事制度指明了方向。

中國中鐵向記者表示，作為實(shí)現(xiàn)滬港兩地整體上市的央企控股上市公司，中國中鐵高度重視獨(dú)立董事作用的發(fā)揮，積極探索央企控股上市公司獨(dú)立董事履職支撐的最佳治理實(shí)踐，建立了較為完善的獨(dú)立董事履職支持的“四個(gè)機(jī)制”：

一是建立有獨(dú)立董事的信息支撐機(jī)制。由公司董事會(huì)辦公室通過每周資本市場監(jiān)測報(bào)告向獨(dú)立董事傳遞最新的國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和行業(yè)政策、證券監(jiān)管政策、上市公司股價(jià)市值表現(xiàn)；每月編制公司經(jīng)營管理月報(bào)，將公司生產(chǎn)經(jīng)營、月度業(yè)績數(shù)據(jù)、人事任免、安全生產(chǎn)、國資和證券監(jiān)管政策等內(nèi)容發(fā)送給獨(dú)立董事；每半年向獨(dú)立董事匯報(bào)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，組織獨(dú)立董事參加公司年度工作會(huì)議、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析會(huì)，不定期向獨(dú)立董事提供重大項(xiàng)目進(jìn)展情況；通過每年開展3-4次獨(dú)立董事調(diào)研，幫助獨(dú)立董事了解公司各業(yè)態(tài)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和董事會(huì)決策的重大項(xiàng)目的執(zhí)行情況。通過以上多種方式的信息支撐方式協(xié)助獨(dú)立董事動(dòng)態(tài)掌握公司所處的市場環(huán)境和公司生產(chǎn)經(jīng)營管理情況，為獨(dú)立董事在董事會(huì)決策時(shí)更加科學(xué)決策做好鋪墊。

二是建立有暢通的內(nèi)外部相關(guān)方與獨(dú)立董事的溝通交流機(jī)制。一方面是加強(qiáng)獨(dú)立董事與公司董監(jiān)高的溝通。積極協(xié)助獨(dú)立董事與公司董事長、總裁及其他公司領(lǐng)導(dǎo)溝通，每年至少組織一次董事長與獨(dú)立董事會(huì)的專題溝通會(huì)；對(duì)于重大投資、戰(zhàn)略規(guī)劃、資產(chǎn)收購等重大事項(xiàng)提前安排公司經(jīng)理層與獨(dú)立董事進(jìn)行決策前溝通；另一方面是加強(qiáng)獨(dú)立董事與中介機(jī)構(gòu)的溝通，每年至少組織兩次年審會(huì)計(jì)師與全體獨(dú)立董事的溝通，部署公司中期審閱計(jì)劃和結(jié)果、年度審計(jì)計(jì)劃和決策結(jié)果；每次董事會(huì)的議案均向獨(dú)立董事提供公司法律顧問的審查意見。

三是建立有獨(dú)立董事的意見建議落實(shí)反饋機(jī)制。中國中鐵董事會(huì)高度重視和充分尊重獨(dú)立董事意見建議，在《章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》中明確獨(dú)立董事對(duì)內(nèi)容不完整、不充分或不符合上會(huì)條件的董事會(huì)議案可以作暫緩上會(huì)處理；支持獨(dú)立董事充分發(fā)表意見，營造敢說話、說真話的民主議事氛圍，推動(dòng)董事會(huì)科學(xué)決策；建立獨(dú)立董事調(diào)研意見建議落實(shí)機(jī)制，對(duì)于獨(dú)立董事在董事會(huì)審議議案時(shí)、實(shí)地調(diào)研、日常溝通交流時(shí)等多場合提出的意見和要求，公司會(huì)進(jìn)行梳理歸類并發(fā)布專項(xiàng)通知分解給公司各部門和有關(guān)子公司進(jìn)行落實(shí)，并定期在公司董事會(huì)上進(jìn)行落實(shí)反饋，通過以上措施極大地鼓勵(lì)了獨(dú)立董事的發(fā)言積極性和履職積極性，推動(dòng)公司董事會(huì)決策水平提升。

四是建立有高質(zhì)量的組織保障機(jī)制。一方面，公司注重配齊配強(qiáng)董事會(huì)秘書和董辦力量支持獨(dú)立董事履職。公司歷任董秘為法律或財(cái)務(wù)專業(yè)背景、董辦11人中碩士以上占70%并具備相應(yīng)的專業(yè)背景，為獨(dú)立董事切實(shí)履行獨(dú)立董事的法定職責(zé)做好支持和提示，為全體獨(dú)立董事建立年度履職情況臺(tái)賬，公司上市16年來歷任獨(dú)立董事均履行了證券監(jiān)管規(guī)定的法定職責(zé)；與此同時(shí)，公司董辦為3位獨(dú)董提供“一對(duì)一”的履職服務(wù)，為獨(dú)董在日常資料傳遞、簡要溝通、履職信息整理等方面均提供專人服務(wù)。另一方面公司建立了相關(guān)業(yè)務(wù)部門服務(wù)董事會(huì)專門委員會(huì)工作機(jī)制，以制度形式明確服務(wù)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等5個(gè)專門委員會(huì)的對(duì)口業(yè)務(wù)部門，以及此類部門服務(wù)專門委員會(huì)時(shí)與分管經(jīng)理層的隔離機(jī)制，為董事會(huì)專門委員會(huì)作用發(fā)揮提供有力支撐。

（原標(biāo)題為《中國中鐵：四方面機(jī)制支持獨(dú)立董事履職》）