全面注冊制 視覺中國 資料圖

全面實行股票發(fā)行注冊制的一系列制度規(guī)則正式發(fā)布實施。

2月17日，證監(jiān)會發(fā)布了57部制度規(guī)則，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等發(fā)布了108部配套制度規(guī)則。內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。

此次發(fā)布的165部制度規(guī)則主要有哪些內(nèi)容？正式明確了哪些重要事項？證監(jiān)會分別采納和未予采納了哪些意見？澎湃新聞記者梳理了10大要點。

要點一：取消發(fā)審委，對新股發(fā)行價格不設(shè)任何行政性限制

整體來看，此次發(fā)布的制度規(guī)則，主要內(nèi)容共包括五方面：一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準(zhǔn)制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。各市場板塊設(shè)置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)，進一步明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責(zé)分工，提高審核注冊效率和可預(yù)期性。同時，取消證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，完善以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場板塊上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)統(tǒng)一實行注冊制，完善重組認定標(biāo)準(zhǔn)和定價機制，強化對重組活動的事中事后監(jiān)管。

五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責(zé)令回購制度安排。此外，全國股轉(zhuǎn)公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點作出差異化安排。

要點二：對主板上市的企業(yè)實控人由3年不變改為2年不變的意見未予采納

為落實全面注冊制改革，證監(jiān)會起草了統(tǒng)一的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（下稱“《注冊管理辦法》”），以規(guī)范主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票相關(guān)活動，為全面實行注冊制搭建起了整體制度框架體系。

證監(jiān)會指出，公開征求意見期間，共收到二十八條相關(guān)意見。其中，對五方面的14條意見予以采納。其中，包括加大對發(fā)行人及其實際控制人造假的紀律處分力度，和交易所自律監(jiān)管應(yīng)當(dāng)對違反規(guī)則的行為予以充分的懲戒等。

證監(jiān)會進一步指出，不予采納的意見主要包括三方面：

一是關(guān)于在發(fā)行條件中保留個別財務(wù)指標(biāo)條件，如建議保留無形資產(chǎn)占比20%的財務(wù)發(fā)行條件的意見。

“考慮到科技創(chuàng)新企業(yè)無形資產(chǎn)占比一般較高，保留該條件不利于支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，也不符合精簡優(yōu)化發(fā)行條件的導(dǎo)向，因此未予采納?！弊C監(jiān)會表示。

二是關(guān)于放寬在審企業(yè)的終止要求，如財務(wù)數(shù)據(jù)過期較長時間的項目可以中止，但不必終止審核的意見。

證監(jiān)會強調(diào)，若允許財務(wù)數(shù)據(jù)過期較長時間的項目保持在審狀態(tài)，可能影響發(fā)行審核正常秩序，因此未予采納。

三是關(guān)于主板實際控制人穩(wěn)定要求。有意見提出，目前規(guī)則要求擬在主板上市的企業(yè)實際控制人應(yīng)3年不變，建議與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板一致，改為2年。

對此，證監(jiān)會表示，考慮到企業(yè)在主板上市對經(jīng)營穩(wěn)定有更高要求，實際控制人在保障公司經(jīng)營穩(wěn)定方面具有重要作用，有必要設(shè)置更長的控制權(quán)穩(wěn)定期，因此未予采納。

要點三：正式刪除證券中介機構(gòu)被立案調(diào)查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規(guī)定

證監(jiān)會表示，征求意見期間，總體而言各方對《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（下稱“《許可程序規(guī)定》”）修訂的基本思路和主要內(nèi)容表示贊同認可。

《許可程序規(guī)定》明確，證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券中介機構(gòu)及其工作人員，不再適用掛鉤機制政策。

證監(jiān)會指出，近年來，資本市場法治建設(shè)取得新成就，《證券法》大幅提高了中介機構(gòu)違法違規(guī)的行政責(zé)任，并規(guī)定了證券特別代表人訴訟制度，提升了追究中介機構(gòu)民事責(zé)任的效率和威懾力，《刑法修正案（十一）》將保薦人納入提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，中介機構(gòu)人員在證券發(fā)行、重大資產(chǎn)交易活動中出具虛假證明文件的，最高可判處十年有期徒刑，健全有效的中介機構(gòu)事后責(zé)任追究機制逐步完善。

“取消證券中介機構(gòu)掛鉤機制政策，是適應(yīng)資本市場法治建設(shè)和生態(tài)環(huán)境變化新形勢，精準(zhǔn)打擊資本市場違法違規(guī)行為的重要舉措?！弊C監(jiān)會強調(diào)。

要點四：對允許向不特定對象公開發(fā)行可以打折的意見未予采納

全面注冊制下的發(fā)行注冊方面，證監(jiān)會起草了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱“《再融資注冊辦法》”），明確適用范圍和基本原則，并設(shè)置了各板塊、各類證券品種的發(fā)行條件，規(guī)定了發(fā)行程序。

證監(jiān)會指出，共收到了十九條相關(guān)意見，主要采納了三方面：一是明確再融資發(fā)行條件中投資者利益、社會公共利益的適用。二是大股東參與非公開發(fā)行的，股東大會引入大股東回避表決制度。三是明確向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格不得向上修正。

值得一提的是，在發(fā)行定價方面，有意見提出，建議允許向不特定對象公開發(fā)行可以打折，如可以打九折或者八折。

“考慮到公開增發(fā)沒有鎖定期，允許打折認購，可能會導(dǎo)致認購方購買股票后立即拋售，造成二級市場波動，因此未予采納?！弊C監(jiān)會表示。

要點五：明確北交所注冊環(huán)節(jié)主要基于北交所審核意見作出決定

北交所方面，證監(jiān)會對《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（下稱“《北交所再融資辦法》”）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱“《北交所發(fā)行注冊辦法》”）均進行了修訂。證監(jiān)會指出，征求意見期間，各方對于規(guī)則修訂思路和主要內(nèi)容較為認可。

《北交所再融資辦法》正式明確了三方面事項，一是優(yōu)化審核注冊程序銜接安排。上市公司向北交所提交申報文件后，注冊環(huán)節(jié)主要基于北交所審核意見作出決定，發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行條件的新增事項，可要求北交所進一步問詢或者退回補充審核。

二是加強審核注冊監(jiān)督制衡。一方面，證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權(quán)力運行監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運行情況進行督導(dǎo)督察，對廉政紀律的執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進行監(jiān)督監(jiān)察。另一方面，進一步完善對北交所發(fā)行上市審核工作的監(jiān)督機制，可以通過選取或抽取在審項目同步關(guān)注等方式對北交所再融資審核工作進行檢查監(jiān)督。

三是進一步細化各方責(zé)任。如要求保薦機構(gòu)以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向保薦項目；厘清上市公司、保薦機構(gòu)及證券服務(wù)機構(gòu)在募集說明書編制和披露中的職責(zé)邊界，推動各方歸位盡責(zé)等。

《北交所發(fā)行注冊辦法》方面，證監(jiān)會保留了發(fā)行條件、承銷機制等特色制度安排，并按照全面實行注冊制的要求，同樣重點修訂了三方面內(nèi)容：一是優(yōu)化審核注冊程序銜接安排，二是完善審核注冊監(jiān)督制衡機制。

“三是進一步明確中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求。要求保薦機構(gòu)充分了解發(fā)行人發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向保薦項目；完善合理信賴制度，進一步厘清中介機構(gòu)在招股說明書編制中的職責(zé)邊界，推動各方歸位盡責(zé)等?！弊C監(jiān)會指出。

要點六：發(fā)行承銷方面收到的三方面相關(guān)意見均未予采納

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（下稱“《辦法》”）自制定以來，已歷經(jīng)多次修訂。全面實行股票發(fā)行注冊制背景下，《辦法》進行了完善新股詢價定價機制、提高配售制度的包容性、優(yōu)化再融資發(fā)行承銷規(guī)定等方面的再修訂。

值得一提的是，證監(jiān)會指出，在公開征求意見期間，共收到三方面7條相關(guān)意見，經(jīng)研究均不予采納。

具體而言，一是關(guān)于包銷責(zé)任。有意見提出，“目前規(guī)定是包銷應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，建議僅一次性全部包銷的才承擔(dān)責(zé)任，余股包銷的不承擔(dān)責(zé)任”。

證監(jiān)會強調(diào)，考慮到《證券法》規(guī)定，包銷雖分為全額包銷和余額包銷兩種情形，但未對兩種情形下的券商責(zé)任做出明確區(qū)分，適用包銷方式的，券商均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，因此未予采納。

二是關(guān)于認購對象。有意見提出，“上市公司董事、監(jiān)事控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方，可參加上市公司向特定對象發(fā)行證券競價階段的認購”。

證監(jiān)會認為，考慮到上市公司董事、監(jiān)事控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方參與競價，可能對發(fā)行價格形成的公平性造成影響，因此也未予采納。

三是關(guān)于提前招股書推介時點。有意見提出，“允許IPO招股意向書刊登前向網(wǎng)下投資者進行推介”。

“考慮到在招股意向書刊登后方可向網(wǎng)下投資者路演的要求，是為了防止影響詢價，保證申購公平性，因此同樣未予采納。”證監(jiān)會稱。

要點七：未予采納取消對保薦機構(gòu)的部分內(nèi)控要求的個別意見

上市保薦方面，為配合全面實行股票發(fā)行注冊制，證監(jiān)會對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理法》（下稱“《保薦辦法》”）進行了修訂。首先，刪除核準(zhǔn)制相關(guān)內(nèi)容，統(tǒng)一適用注冊制。其次，將北交所由參照適用調(diào)整為直接適用。再次，完善部分規(guī)定以提高監(jiān)管有效性。

證監(jiān)會指出，征求意見期間共收到 26 條意見，主要集中在保薦機構(gòu)履職要求、法律責(zé)任等方面。

從結(jié)果看，證監(jiān)會采納了“進一步完善保薦代表人任職條件中的合規(guī)性、專業(yè)性等要求”的意見，并表示將在后續(xù)保薦代表人培訓(xùn)中，增加相關(guān)專業(yè)內(nèi)容。

同時，對“進一步完善對保薦機構(gòu)和保薦代表人的問責(zé)規(guī)定”的意見，證監(jiān)會表示后續(xù)將在日常監(jiān)管中合理區(qū)分責(zé)任。

此外，有意見提出對保薦機構(gòu)部門設(shè)置、保薦代表人簽字數(shù)量、“資格罰”期限等規(guī)定作出調(diào)整。證監(jiān)會表示，考慮到相關(guān)調(diào)整對行業(yè)影響較大，且目前行業(yè)整體意見不大，后續(xù)將深入調(diào)研。

而對于取消對保薦機構(gòu)的部分內(nèi)控要求等的個別意見，證監(jiān)會指出，由于與壓嚴壓實保薦機構(gòu)責(zé)任、提高項目質(zhì)量的導(dǎo)向不符，未予采納。

要點八：明確欺詐發(fā)行責(zé)令回購的，回購方案實施完畢之日起10日內(nèi)發(fā)行人需注銷其回購的股票

欺詐發(fā)行責(zé)令回購方面，證監(jiān)會起草了《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實施辦法（試行）》（下稱“《責(zé)令回購辦法》”）。證監(jiān)會表示，公開征求意見期間，共收到意見建議116條，在認真研究基礎(chǔ)上，主要吸收采納了六方面。

具體而言，適用情形方面，在原則規(guī)定證監(jiān)會可以采取責(zé)令回購措施的同時，進一步明確發(fā)行人和負有責(zé)任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購的能力，或者存在其他不適合采取責(zé)令回購措施情形的，證監(jiān)會不再采取責(zé)令回購措施。

回購價格方面，參照虛假陳述民事賠償司法解釋，調(diào)整了《責(zé)令回購辦法》中有關(guān)回購價格的規(guī)定，明確相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)以基準(zhǔn)價格實施回購。

股票停牌方面，在《責(zé)令回購辦法》中增加證監(jiān)會作出責(zé)令回購決定的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對發(fā)行人股票實施停牌。

回購后股票處理方面，為避免實踐中對責(zé)令回購股票的處理產(chǎn)生爭議，明確發(fā)行人回購股票的，應(yīng)當(dāng)自回購方案實施完畢之日起十日內(nèi)注銷其回購的股票。

此外，增加證監(jiān)會作出責(zé)令回購決定的，可以采取凍結(jié)、查封措施，避免發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)移資金，逃避責(zé)任。同時，對責(zé)令回購措施的強制執(zhí)行進一步作出明確規(guī)定。

要點九：強化重組監(jiān)管對上市公司“持續(xù)經(jīng)營能力”的判斷

在上市公司重大資產(chǎn)重組（下稱“重組”）環(huán)節(jié)全面實行股票發(fā)行注冊制，證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）進行了整體修訂。證監(jiān)會表示，征求意見期間，收到的意見主要集中在重組條件、證券服務(wù)機構(gòu)履職等方面。

具體來看，正式發(fā)布的《重組辦法》主要進行了三方面優(yōu)化：一是明確仍存在尚未完結(jié)的“督導(dǎo)”事項的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就“相關(guān)事項”繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。二是將上市公司實現(xiàn)利潤未達盈利預(yù)測報告預(yù)測金額的情形，納入追責(zé)范圍。三是強化重組監(jiān)管對上市公司“持續(xù)經(jīng)營能力”而非“持續(xù)盈利能力”的判斷。

要點十：財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)責(zé)任情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入

非上市公眾公司（下稱“公眾公司”）重大資產(chǎn)重組方面，證監(jiān)會對《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《公眾公司重組辦法》”）主要進行了三方面的修訂，進一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任。

具體而言，一是增加控股股東、實際控制人在重組過程中組織、指使發(fā)行人從事虛假陳述等行為的責(zé)任要求。

二是未履行相關(guān)義務(wù)導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的法律責(zé)任情形中，將公眾公司股東、實際控制人增加為責(zé)任主體。

三是強化對財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任追究，明確情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。