中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）開(kāi)展私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票首單試點(diǎn)之后，上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海臨理”）終于邁出實(shí)質(zhì)性的一步。

1月30日晚間，瀾起科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“瀾起科技”，688008）發(fā)布公告稱，收到股東上海臨理出具的《關(guān)于擬進(jìn)行股票實(shí)物分配的告知函》，上海臨理計(jì)劃將其持有的公司股份不超過(guò)730.778萬(wàn)股向其投資者進(jìn)行股票實(shí)物分配，占公司總股本比例不超過(guò)0.64%，并以非交易過(guò)戶的方式登記至上海臨理部分合伙人名下。

從募投管退，到“退”募投管，一級(jí)市場(chǎng)“退出難”，讓“新解”實(shí)物分配股票試點(diǎn)首單進(jìn)展備受矚目?！暗参覀兂鋈ヒ?jiàn)機(jī)構(gòu)，無(wú)論是母基金，還是其他管理人、合作方，都會(huì)詢問(wèn)我們的進(jìn)展情況，哪怕是春節(jié)，都會(huì)進(jìn)行交流?！鄙虾ＥR理的基金管理人為上海臨芯投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“臨芯投資”）向澎湃新聞介紹到。

而在推行過(guò)程中，“比較多的人提出要補(bǔ)充細(xì)節(jié)，所以我們實(shí)物分配方案在百來(lái)天里，一直在動(dòng)態(tài)完善過(guò)程中?！惫善睂?shí)物分配項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，臨芯投資基金運(yùn)營(yíng)總監(jiān)王雨薇向澎湃新聞介紹，以什么樣的方式交易、如何向基金投資人公平分配額度、稅務(wù)問(wèn)題，為此次實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作重點(diǎn)探討的方向。

讓股票實(shí)物分配意義凸顯的是，瀾起科技于1月30日公布，多位持股5%以上大股東集中減持計(jì)劃。即使同日亦公布2022年度預(yù)增業(yè)績(jī)，瀾起科技股價(jià)仍在1月31日跌超7%。

占用集中競(jìng)價(jià)額度

“10月14日，證監(jiān)會(huì)原則上同意之后，我們一直在持續(xù)跟進(jìn)，主要工作內(nèi)容包括三大塊，一是與全體合伙人的溝通，一是股權(quán)實(shí)物分配方案，還有就是稅務(wù)問(wèn)題。”不過(guò)，王雨薇告訴澎湃新聞，首先要確定的是實(shí)物分配額度問(wèn)題。

根據(jù)瀾起科技1月30日晚間公告內(nèi)容，上海臨理股權(quán)實(shí)物分配方案是按照減持新規(guī)進(jìn)行分配的。據(jù)2017年減持新規(guī)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，大股東減持股份的方式分為集中競(jìng)價(jià)交易減持、大宗交易減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，其中大股東減持或者特定股東減持，采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%，采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%。

而上海臨理的股票實(shí)物交易占用的是集中競(jìng)價(jià)交易額度的方式減持，擬進(jìn)行交易時(shí)間為2023年2月21日~2023年8月19日，共計(jì)6個(gè)月。根據(jù)公告，瀾起科技目前最新總股本為113407萬(wàn)股，此次股票實(shí)物分配不超過(guò)731萬(wàn)股，比例不超過(guò)公司股份總數(shù)0.64%。

澎湃新聞注意到1月30日晚間，瀾起科技還公布一份集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告，上海臨理及一致行動(dòng)人擬減持不超過(guò)1537萬(wàn)股，計(jì)劃減持比例不超過(guò)1.36%。股票實(shí)物分配與集中競(jìng)價(jià)減持合計(jì)比例不超過(guò)公司總股本的2%。

股票實(shí)物分配額度與選擇的占用交易方式有關(guān)?！叭绻€申請(qǐng)大宗交易額度，能夠增加兩個(gè)點(diǎn)，達(dá)到3%?！蓖跤贽北硎?，上海臨理也跟中國(guó)證券投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）溝通過(guò)占用大宗交易額度進(jìn)行實(shí)物分配的方式，但大宗減持方式存在6個(gè)月的鎖定期，如果占用大宗交易額度進(jìn)行股票實(shí)物分配，那么非交易過(guò)戶的過(guò)入方，取得股票之后如何繼續(xù)鎖定仍需進(jìn)一步細(xì)化，所以本次僅申請(qǐng)占用集中競(jìng)價(jià)這部分的減持額度。”

過(guò)半投資合伙人參與

此前，臨芯投資總經(jīng)理宋延延向澎湃新聞介紹到，此次實(shí)物分配股票試點(diǎn)首單，針對(duì)的是上海臨理持有的瀾起科技。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，上海臨理成立于2015年，至今已近8年時(shí)間，按照7至10年的基金存續(xù)時(shí)間計(jì)算，上海臨理已經(jīng)到了退出期。

瀾起科技是第一批科創(chuàng)板上市公司，今年7月，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作之時(shí)，恰逢首批科創(chuàng)板上市公司首發(fā)前股份（三年限售期）解禁。

“持有周期較長(zhǎng)的機(jī)構(gòu)，投資人希望盡早兌現(xiàn)投資收益?！彼窝友颖硎荆骸盀懫鹂萍家呀?jīng)是成熟且優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的項(xiàng)目，我們私有化時(shí)其季度營(yíng)收不到三個(gè)億，如今已翻三倍以上。7月初政策一出來(lái)，我們就去了中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)去詢問(wèn)，是否符合申請(qǐng)標(biāo)準(zhǔn)。得到確定的答案之后，上海臨理在8月向證監(jiān)會(huì)正式提出申請(qǐng)?！?/p>

據(jù)宋延延透露，上海臨理的合伙人達(dá)18家，僅知名機(jī)構(gòu)就有深創(chuàng)投、金浦、同創(chuàng)偉業(yè)、廈門(mén)建發(fā)等。根據(jù)瀾起科技1月30日公告，此次參與實(shí)物分配的LP共有11家，包括金浦、同創(chuàng)偉業(yè)，不過(guò)深創(chuàng)投、廈門(mén)建發(fā)未參加。

上海臨理擬進(jìn)行股票實(shí)物分配明細(xì)

“LP（編注：有限合伙人）主要是根據(jù)自己的實(shí)際情況要不要參與實(shí)物分配，不選擇實(shí)物分配的LP，仍為集中競(jìng)價(jià)減持后取得現(xiàn)金分配?！薄皬谋壤峡?，多數(shù)投資人都是選擇參與了實(shí)物分配?！蓖跤贽币脖硎?，“這也是比較新的退出方式，部分投資人可能由于內(nèi)部的合規(guī)考量，沒(méi)有參與。而深創(chuàng)投、廈門(mén)建發(fā)由于減持的節(jié)奏不太一致，所以此次沒(méi)有再參加?！?/p>

不過(guò)，目前，股票實(shí)物分配的工作，尚未全流程打通。據(jù)王雨薇表示，實(shí)物分配的稅務(wù)問(wèn)題仍待反饋。

“在稅法層面上，還沒(méi)有具體的法規(guī)可以適用，比如對(duì)于納稅義務(wù)時(shí)點(diǎn)理解問(wèn)題，現(xiàn)有規(guī)定上并沒(méi)有直接適用的法規(guī)?！蓖跤贽闭f(shuō)到：“我們正在與稅務(wù)主管部門(mén)進(jìn)行溝通和申請(qǐng)，目前還沒(méi)有收到直接的稅務(wù)的反饋，我們期待稅務(wù)部門(mén)能夠出臺(tái)配套政策?！?/p>

此外，王雨薇強(qiáng)調(diào)，此次試點(diǎn)工作結(jié)束之后，針對(duì)上海臨理背后投資人開(kāi)放的股票實(shí)物分配窗口也將關(guān)閉?！叭绻顿Y人繼續(xù)希望以實(shí)物分配的方式交易，那么需要再次向中基協(xié)提交申請(qǐng)?！?/p>

瀾起科技股價(jià)跌超7%

2022年7月，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作時(shí)，表示是為了拓寬私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金退出渠道，促進(jìn)“投資-退出-再投資”良性循環(huán)，平滑私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的影響。

申萬(wàn)宏源證券也在研報(bào)《私募股權(quán)基金實(shí)物分配股票試點(diǎn)點(diǎn)評(píng)：兼顧投資者差異化需求優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出環(huán)境》中指出，實(shí)物分配股票實(shí)行之后，不僅規(guī)避GP、LP在私募股權(quán)上市后退出時(shí)點(diǎn)的分歧，同時(shí)，還能夠一定程度上抑制集中減持造成二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的大幅波動(dòng)。

有意思的是，在1月30日晚間，除擬進(jìn)行股票實(shí)物分配公告外，瀾起科技恰好同日宣布了多位大股東集中減持計(jì)劃以及2022年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告。

2022年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告內(nèi)容顯示，經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，瀾起科技預(yù)計(jì) 2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)12.44億元~13.68億元，較上年同期增長(zhǎng)50%~65%; 2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)8.33億元 ~9.26億元，較上年同期增長(zhǎng)35%~50%。

不過(guò)，再喜人的業(yè)績(jī)也難以對(duì)沖大股東集中減持造成的影響。據(jù)瀾起科技公告，其第一大股東中電投控及其一致行動(dòng)人，持股5%以上的股東上海臨理及其一致行動(dòng)人、WLT及其一致行動(dòng)人、INTEL CAPITAL及其一致行動(dòng)人，持股5%以下的股東嘉興宏越及其一致行動(dòng)人，擬在未來(lái)半年內(nèi)擬減持瀾起科技9476萬(wàn)股。而瀾起科技目前最新總股本11.34億股，大股東合計(jì)減持比例高達(dá)8.36%。

多位大股東合計(jì)擬減持8.36%瀾起科技股份

多重消息影響下，瀾起科技股價(jià)出現(xiàn)了大幅波動(dòng)。截至1月31日收盤(pán)，瀾起科技股價(jià)報(bào)收于55.41元，跌幅達(dá)7.4%。值得注意的是，Wind數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日半導(dǎo)體及元件板塊整體下跌，其中25只股票上漲，5只平盤(pán)，148只股票下跌。