以下是澎湃新聞對(duì)奧利弗?哈特（Oliver Hart）演講內(nèi)容的整理：

今天我在這里談一談現(xiàn)代企業(yè)理論、不完全契約和控制。我不會(huì)直接講國(guó)有企業(yè)，但是我認(rèn)為我的這些思想將會(huì)對(duì)國(guó)有企業(yè)改革有所啟示。

當(dāng)一個(gè)契約不完全的時(shí)候，誰(shuí)擁有剩余的決定權(quán)，我們叫做剩余控制權(quán)。剩余控制權(quán)跟很多其他商品一樣，首先它是稀有的，比如說(shuō)甲公司和乙公司不可能同時(shí)對(duì)一個(gè)煤礦擁有剩余控制權(quán)，要不然你擁有，要不然我擁有。我們也可能同時(shí)擁有它，當(dāng)然必須進(jìn)行談判。我們不能單獨(dú)進(jìn)行決定。

很重要一點(diǎn)，如果我擁有了剩余控制權(quán)，你就會(huì)失去一些剩余控制權(quán)。因?yàn)閯偛盼艺劦搅耸Ｓ嗫刂茩?quán)數(shù)量是固定的，不可能我們都擁有剩余控制權(quán)，如果你失去了剩余控制權(quán)，你可能在這個(gè)關(guān)系當(dāng)中投資的意愿會(huì)變少。因此這取決于誰(shuí)的投資更重要，這就會(huì)決定誰(shuí)應(yīng)該擁有相關(guān)的資產(chǎn)，誰(shuí)應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。這樣考慮很抽象，但是跟之前文獻(xiàn)相比，它有一點(diǎn)優(yōu)勢(shì)，以前既存的文獻(xiàn)他們更強(qiáng)調(diào)一體化的利益，也就是說(shuō)兩個(gè)公司合并的時(shí)候有什么好處，他們對(duì)兩個(gè)公司合并的成本講的比較少。因此，我們給你們一個(gè)方法來(lái)思考成本問題，也就是說(shuō)如果我公司買了你的公司，你公司對(duì)于剩余控制權(quán)就會(huì)減少，所以你就會(huì)減少權(quán)利，也許你的激勵(lì)就會(huì)更少。在這種情況下你可能有一些想法，你想要在沒有得到我允許的情況下去實(shí)行這些想法，但是如果你沒有剩余控制權(quán)你就不能這樣做。

我們看到有很多創(chuàng)新性的行為，比如說(shuō)創(chuàng)業(yè)，新創(chuàng)型的公司，幫助我們理解他們?yōu)槭裁聪胍@么做，也就是我剛才說(shuō)到的原因，更多獨(dú)立性，更多創(chuàng)新性。

現(xiàn)在我談一談這個(gè)想法的現(xiàn)實(shí)影響，也就是在企業(yè)金融當(dāng)中，剩余控制權(quán)的概念很重要的，它會(huì)幫助我們理解公司金融當(dāng)中的因素，這些公司是怎樣形成的？怎樣建立的？初創(chuàng)公司是怎樣成為成功的公司的？在美國(guó)他們?nèi)谫Y是怎樣實(shí)現(xiàn)的？當(dāng)我們想到谷歌、微軟、facebook、阿里巴巴這樣的公司時(shí)候，他們都有一個(gè)很謙卑的開始，而不是一下子憑空出現(xiàn)的，是由創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)造的。

首先他們需要第一桶金，他們需要融資。不完全契約的理論幫助我們理解這些初創(chuàng)公司，想象一下一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，他有一個(gè)點(diǎn)子，但是他沒有錢，有一個(gè)投資人，他有錢，但是他沒有點(diǎn)子，我會(huì)把這個(gè)投資人叫做VC，也就是風(fēng)險(xiǎn)資本家。我們想象只有一個(gè)VC、一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，他們各自獨(dú)立的做事情，可能他們不會(huì)取得很大的成功。但是如果他們走到一起來(lái)，他們可能做一些成功的事情，但是你們知道可能他們并不完全信任對(duì)方，因此他們就會(huì)結(jié)成一個(gè)契約，如果他們有契約的話，他們可能都會(huì)比較放心，他們認(rèn)為對(duì)方不會(huì)是一個(gè)投機(jī)主義者，因?yàn)樗麄儽黄跫s所約束。

有很多人都談?wù)撨^(guò)你應(yīng)該怎么樣來(lái)在VC和創(chuàng)業(yè)者之間分配股權(quán)等等，但是它不僅僅是一個(gè)股權(quán)的問題，因?yàn)樗锩嬗泻芏嗥渌軓?fù)雜的情況，當(dāng)然我們不用講細(xì)節(jié)，但是我就是想強(qiáng)調(diào)在分配將來(lái)現(xiàn)金流權(quán)利的時(shí)候，有很多復(fù)雜方法的。

有一個(gè)值得注意的問題，資金流權(quán)利的分配只是其中一個(gè)因素，控制權(quán)的分配也是非常重要的。為什么？在金融契約當(dāng)中，金融契約往往是非常不完全的，特別是創(chuàng)業(yè)者怎么樣使用投資的方面，不僅僅是這個(gè)月或下個(gè)月，而是將來(lái)的五年，可能我們希望這么做，但是我們不可能去約束創(chuàng)業(yè)者五年之間的行為。如果創(chuàng)業(yè)者有控制權(quán)，你可以把他想作一個(gè)投票權(quán)，創(chuàng)業(yè)者可能很高興，但是投資者就將會(huì)很擔(dān)心，他害怕創(chuàng)業(yè)者是一個(gè)投機(jī)主義者。比如說(shuō)創(chuàng)業(yè)者剛剛開始掙錢的時(shí)候，他會(huì)給自己開很高的工資，他把這個(gè)利潤(rùn)拿到投資很高的項(xiàng)目里面，而不會(huì)把這個(gè)利潤(rùn)還給投資人。所以我們可以看到創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)過(guò)程當(dāng)中，如果他有控制權(quán)的話，他可能走向不同的方向，有很多可能的方向。

同時(shí)我們還看到通過(guò)股票的一種控制，比方說(shuō)有一些人是由創(chuàng)始人所提名的董事，有一些是風(fēng)險(xiǎn)投資者所提名的董事，還有一些人是大家共同推舉的董事，還有其他一些方面所推薦的一些董事，這些董事他的立場(chǎng)受到了創(chuàng)始人、風(fēng)險(xiǎn)投資者的影響在投票中可以體現(xiàn)到這一點(diǎn)。我在和穆爾1998年合作當(dāng)中發(fā)表了一篇論文，我們提到一個(gè)觀點(diǎn)就是說(shuō)債務(wù)合同是根據(jù)情況進(jìn)行控制簡(jiǎn)易的方式。你進(jìn)行一些安排，如果這個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好的話，這個(gè)人就會(huì)被趕走，如果他經(jīng)營(yíng)比較好的話，他可以繼續(xù)控制這個(gè)公司。在實(shí)際中這種控制就是說(shuō)根據(jù)債務(wù)的合同來(lái)對(duì)具體的情況做出不同的區(qū)分。我們可以在現(xiàn)實(shí)中經(jīng)?？吹礁鞣N各樣的債務(wù)合同，在一個(gè)債務(wù)合同中，比方說(shuō)我有一家公司我從你這借錢，只要我承諾我是會(huì)還錢的，我就會(huì)繼續(xù)控制住我的公司，如果我沒有及時(shí)還錢你可以介入到我公司業(yè)務(wù)當(dāng)中，控制住我資金的資產(chǎn)，或者進(jìn)入破產(chǎn)程序控制我的公司，所以這種想法是一致的。所以控制權(quán)是不是從我這里轉(zhuǎn)到你這里，就取決于我是不是有一個(gè)承諾要進(jìn)行債務(wù)的償還。

另外一個(gè)想法，也能夠幫助我們理解一些大型公司的控制結(jié)構(gòu)問題。比方說(shuō)公司財(cái)務(wù)，大多數(shù)關(guān)于公司財(cái)務(wù)的文獻(xiàn)都是關(guān)于大公司的或者我們英美說(shuō)的是上市公司。中國(guó)我知道也有一些企業(yè)他們的股票在股市中進(jìn)行交易，這里指的是上市公司的意思。其實(shí)這個(gè)上市公司并不是公眾的，這個(gè)公眾是指公眾進(jìn)行交易的意思。所以那些小型初創(chuàng)的企業(yè)他們?nèi)绾芜M(jìn)行控制的？我剛才已經(jīng)提到了，如果這些小型的公司它能夠成長(zhǎng)成為大型的公司，并且最終上市了，像谷歌、微軟、FACEBOOK、阿里巴巴等等，這些公司成長(zhǎng)為非常大型企業(yè)了。你可以提一個(gè)非常有意思的問題，我們可以回顧一下這些公司的控制權(quán)的結(jié)構(gòu)是怎么樣的。

其中一種安排大家經(jīng)?？吹剑貏e是過(guò)去經(jīng)?？吹降模环莨善币粋€(gè)投票權(quán)的問題，也就是說(shuō)這些公司的創(chuàng)始人他們會(huì)把股票在公共市場(chǎng)中銷售，或者把公司資產(chǎn)在公開市場(chǎng)中銷售，這樣的話，所有的公司股票都是廣大股東所持有，創(chuàng)始人包括員工也會(huì)有持股，絕大多數(shù)都是像我們這種普通人持有的。創(chuàng)始人只拿其中一小部分的股票，而且他們根據(jù)一份股票一個(gè)投票權(quán)的做法的。比方說(shuō)你有這個(gè)公司0.1%的股份，你投票權(quán)也就是0.1%，這是我們經(jīng)?？吹降囊环N結(jié)構(gòu)。大家經(jīng)常會(huì)問一個(gè)問題，就是我們可以覺得這種一人一票的方式是不是一個(gè)好的方式，2008年的時(shí)候我們提出這個(gè)想法，是不是可以要求說(shuō)，是不是允許這個(gè)公司擁有其他股權(quán)的結(jié)構(gòu)。我?guī)滋烨奥犝f(shuō)香港的證交所原來(lái)只允許我剛才所說(shuō)一份股權(quán)一個(gè)投票權(quán)的做法，這是他們過(guò)去的一種做法。我前兩天看到報(bào)紙，他們現(xiàn)在允許雙重結(jié)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

有一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家說(shuō)過(guò)去這種方式的優(yōu)點(diǎn)，就是那些有最大控制權(quán)的人，他們也同樣承擔(dān)著相應(yīng)的后果，所以這是很自然的一種做法，把他們股權(quán)和投票權(quán)掛鉤起來(lái)。我和同事在1998年寫過(guò)一篇論文，至少說(shuō)一些情況下這些傳統(tǒng)的結(jié)構(gòu)是一種優(yōu)化的結(jié)構(gòu)，但是有一個(gè)條件，就是這家公司在貨幣上的回報(bào)是大家唯一重視的，唯一在意的回報(bào)。但實(shí)際上其實(shí)一個(gè)公司不僅僅要贏取利潤(rùn)，它可能還有一些其他的目的，我們可以稱之為私利，自己的一種收益。比方說(shuō)一個(gè)企業(yè)家他可能有自己的理想，可能有自己的目標(biāo)，希望把它付諸于實(shí)踐，或者他對(duì)某一件事情特別感興趣，可能是一個(gè)男的企業(yè)家，可能是一個(gè)女的企業(yè)家，他希望改變世界。一些技術(shù)類的企業(yè)，比爾蓋茨、喬布斯、馬云這些人，我覺得這些人他們?cè)谝獠粌H僅是錢，他們希望對(duì)這個(gè)社會(huì)產(chǎn)生一些影響，這是金錢之外的一些收益。還有一些公司他們存在社會(huì)目的，甚至是一些基金他們也覺得自己所做的事情會(huì)產(chǎn)生重大的社會(huì)后果的，而不僅僅是日常生活中的后果。一旦這種內(nèi)容引入到理論之中，你可以表明在有些情況下，一人一票可能是好的辦法，一份股票一個(gè)投票權(quán)是一個(gè)好的做法。但是有雙重的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一些是公司內(nèi)部人掌握的，一些是公開市場(chǎng)中股東所掌握的，我想這是一種雙重股權(quán)的結(jié)構(gòu)。通過(guò)這種安排一些人能夠控制住它的公司，另外一些人雖然買了很多股票，但是他們對(duì)公司控制很有限。

我舉個(gè)例子，比方說(shuō)媒體方面，像美國(guó)的《紐約時(shí)報(bào)》，《紐約時(shí)報(bào)》他們就屬于另外一種結(jié)構(gòu)，如果我沒有記錯(cuò)的話，這家份報(bào)紙不僅僅是為了賺錢，當(dāng)然這個(gè)企業(yè)還是盈利型企業(yè)，所以說(shuō)如果說(shuō)這些企業(yè)不在乎賺錢的話，我想也是不準(zhǔn)確的，他們?cè)诤醯牟粌H僅是賺錢。所以紐約時(shí)報(bào)這家企業(yè)就是有這樣雙重結(jié)構(gòu)的，這是18世紀(jì)的時(shí)候就開始出現(xiàn)了。如果這樣結(jié)構(gòu)不存在的話，可能外部投資者跟紐約時(shí)報(bào)原來(lái)主人有不同的社會(huì)目標(biāo)，他們可能對(duì)公司進(jìn)行改變，如果他們獲得了公司控制權(quán)的話。

最近我們看到有很多高科技企業(yè)都選擇了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，像阿里巴巴、谷歌、臉譜等等，他們都是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，像創(chuàng)始人扎克伯格、馬云他們可以保持對(duì)公司的控制權(quán)，我覺得這種做法沒有什么問題。大家看到伯爾頓建立的模型中，光是企業(yè)家創(chuàng)始人自己，他可能希望看到自己所創(chuàng)立的企業(yè)是如何成長(zhǎng)的，這對(duì)于他們來(lái)說(shuō)非常重要，可能公司上市之后，他們也不希望放棄控制權(quán)，同樣他們也不希望風(fēng)險(xiǎn)投資者控制住自己的公司。我覺得這樣結(jié)構(gòu)本身并不存在什么問題，我覺得他們也不應(yīng)該禁止。有一些人覺得就是其他的普通股東權(quán)利不夠，但是如果他不喜歡這種安排，他可能就不購(gòu)買這些公司的股票了。也就是說(shuō)創(chuàng)始人讓公司上市的時(shí)候，他留下一些股票對(duì)他控制公司是很有幫助的。但是在美國(guó)有些人對(duì)這樣的雙重結(jié)構(gòu)有懷疑，比方說(shuō)一家公司收購(gòu)某家公司，可能控制人身體不適，得了抑郁癥了，這樣他無(wú)法控制住自己的公司，他在頭腦上出現(xiàn)了問題，而且這會(huì)引起家族企業(yè)內(nèi)部之間的斗爭(zhēng)。所以有一些學(xué)者他們認(rèn)為這種雙重結(jié)構(gòu)，是可以允許的，但是我們應(yīng)該有一些條款，在一些年限以后，這種雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該被放棄掉。

（本文根據(jù)主辦方提供演講實(shí)錄整理，未經(jīng)演講者審訂）