15億買下一家公司，然而到年度審計(jì)時卻發(fā)現(xiàn)根本做不了主。

12月26日晚間，新日恒力(600165)發(fā)布公告稱，公司日前郵件通知博雅干細(xì)胞及其高管，稱將對博雅干細(xì)胞進(jìn)行2017年度審計(jì)。但審計(jì)人員兩次到達(dá)博雅干細(xì)胞，接待人員均以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。因此，博雅干細(xì)胞2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司對博雅干細(xì)胞已失去控制，將會對公司2017年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見產(chǎn)生影響，對公司將造成重大影響。

“三高”收購

兩年前，新日恒力15.66億元跨界收購博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。彼時，這樁高估值、高溢價(jià)、高業(yè)績承諾的“三高”收購引起了外界的廣泛關(guān)注。

2015年10月28日，新日恒力披露，公司擬以現(xiàn)金15.66億元收購博雅干細(xì)胞80%的股權(quán)。值得關(guān)注的是，博雅干細(xì)胞100%股權(quán)作價(jià)19.57億元，而博雅干細(xì)胞20%股權(quán)在2015年4月時的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為2364.3萬元，按照當(dāng)時的估價(jià)，博雅干細(xì)胞100%股權(quán)總體估值為1.18億元，僅半年時間估值提升了約16倍。

如此高溢價(jià)收購，博雅干細(xì)胞是什么來頭？

資料顯示，博雅干細(xì)胞成立于2010年4月9日，設(shè)立時的名稱是無錫博雅生物工程有限公司，是由新融和藥業(yè)、馬山醫(yī)藥園、金源投資發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司。注冊資本為1億元，3名股東股權(quán)比例分別為60%、20%、20%；新融和藥業(yè)實(shí)繳2000萬元，金源投資、馬山醫(yī)藥園各實(shí)繳1000萬元。

2010年8月，博雅干細(xì)胞大股東新融和藥業(yè)將其所持有的博雅干細(xì)胞60%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給許曉椿，同時，新融和藥業(yè)未繳付的出資6000萬元由許曉椿承擔(dān)，但許曉椿并未出貨幣資金，而是通過轉(zhuǎn)讓其本人所持有的四項(xiàng)專利權(quán)進(jìn)行作價(jià)出資，共計(jì)評估價(jià)6000.48萬元。

說到許曉椿，業(yè)內(nèi)名氣很大。他是北大前校長許智宏院士之子，美國華盛頓大學(xué)醫(yī)學(xué)院免疫學(xué)博士，同時擁有美國艾默里大學(xué)商學(xué)院高級工商管理學(xué)碩士學(xué)位(EMBA)。曾先后擔(dān)任美國輝瑞制藥集團(tuán)資深科學(xué)家和項(xiàng)目經(jīng)理及兩家美國納斯達(dá)克上市公司研發(fā)總監(jiān)職務(wù)?，F(xiàn)任博雅控股集團(tuán)董事長(原博雅干細(xì)胞集團(tuán)) 。

過去兩年，許曉椿通過海外收購，已經(jīng)漸漸在細(xì)胞治療領(lǐng)域形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局，從上游的細(xì)胞自動化設(shè)備到中游的干細(xì)胞庫，再到下游的干細(xì)胞臨床應(yīng)用，均有所涉獵。

業(yè)績屢不達(dá)標(biāo)

許曉椿對博雅干細(xì)胞的定位是成為全球范圍內(nèi)細(xì)胞治療領(lǐng)域的一家重要的企業(yè)。他在并購時承諾，博雅干細(xì)胞2015年~2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、1.4億元。而據(jù)新日恒力相關(guān)公告顯示，博雅干細(xì)胞2015年、2016年凈利潤分別為2600萬元和2877萬元，分別為業(yè)績承諾的86.67%和57.54%。

對于2015年業(yè)績落空的原因，博雅干細(xì)胞解釋稱，因?yàn)?015年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，對產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行調(diào)整，在一定程度上影響了業(yè)績的完成。2016年4月25日，許曉椿將未完成的業(yè)績承諾款匯入博雅干細(xì)胞銀行賬戶。

對于2016年業(yè)績再次落空。博雅干細(xì)胞解釋為，干細(xì)胞存儲制備業(yè)務(wù)開拓不及預(yù)期。此后，針對業(yè)績補(bǔ)償一事，許曉椿選擇行使《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下對博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的回購權(quán)，但并沒有付諸行動。無奈之下，新日恒力與博雅干細(xì)胞對簿公堂。

今年9月6日，新日恒力稱，對許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績補(bǔ)償款2.58億元。

11月15日，新日恒力又公告稱，許曉椿提起反訴，請求確認(rèn)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》與《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除；請求判令新日恒力向許曉椿返還博雅干細(xì)胞的65.83%股權(quán)。

事實(shí)上，新日恒力收購博雅干細(xì)胞后，公司業(yè)績并沒有得到提升。數(shù)據(jù)顯示，新日恒力2016年虧損1.92億元，博雅干細(xì)胞的承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)直接導(dǎo)致公司在2016年計(jì)提8.84億元的商譽(yù)減值。

今年前三季度，新日恒力實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.43億元，同比下降54.38%；凈利潤虧損78.53萬元，扣非凈利潤更是虧損3436.73萬元。

失去控制權(quán)

9月16日，新日恒力發(fā)布了一則公告，稱子公司博雅干細(xì)胞日前向上海仲裁委員會就新日恒力拖欠其8000萬元借款事項(xiàng)申請仲裁。18日晚，上交所向新日恒力發(fā)出問詢函，要求公司予以核實(shí)是否已對博雅干細(xì)胞失去了控制并補(bǔ)充披露，以釋市場疑惑。

問詢函首先要求公司核實(shí)上述8000萬元借款、利息的形成和雙方借款糾紛發(fā)生的情況，以及相關(guān)信息披露情況。其次要求公司披露博雅干細(xì)胞申請仲裁事項(xiàng)所履行的決策程序及決策主體。此外，上交所要求公司補(bǔ)充披露在收購?fù)瓿珊髮Σ┭鸥杉?xì)胞實(shí)施了哪些整合措施，是否實(shí)現(xiàn)了對收購標(biāo)的的控制，并核實(shí)目前是否已對博雅干細(xì)胞失去了控制。最后，針對公司重大資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問，監(jiān)管層要求其切實(shí)承擔(dān)職責(zé)，核實(shí)重組完成后，博雅干細(xì)胞是否仍受其原大股東及實(shí)際控制人許曉椿控制，公司對置入的資產(chǎn)是否真正完成了整合，并發(fā)表明確意見。

新日恒力在9月30日的問詢函回復(fù)中稱，公司持有博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，并向博雅干細(xì)胞選派了3名董事。公司行使股東權(quán)利及通過選派的董事行使相關(guān)權(quán)利不存在法律障礙，公司未對博雅干細(xì)胞失去控制。且公司表示，為進(jìn)一步加強(qiáng)對博雅干細(xì)胞的控制，2017年9月27日博雅干細(xì)胞第三屆董事會第十次會議，審議更換董事長、法定代表人的議案，該議案已經(jīng)董事會審議通過，選舉董事陳瑞為博雅干細(xì)胞新任董事長、法定代表人。

然而僅僅3個月之后，新日恒力卻突然宣布：“公司已失去對博雅干細(xì)胞的控制。”天眼查顯示，目前博雅干細(xì)胞公司法人仍是許曉椿。

（原文標(biāo)題為《博雅拒絕審計(jì) 新日恒力與院士之子紛爭升級》）