新一屆發(fā)審委的IPO嚴(yán)審風(fēng)暴還在繼續(xù)。

11月28日晚間，證監(jiān)會披露了第十七屆發(fā)審委2017年第53次會議審核結(jié)果公告，宣城市華菱精工科技股份有限公司（以下簡稱“華菱精工”）IPO（首次公開發(fā)行）申請獲得通過，聯(lián)德精密材料（中國）股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)德精材”）IPO申請未獲通過。

華菱精工雖然獲得通過，但證監(jiān)會發(fā)審委還是提出了五個方面的問題，涉及到關(guān)聯(lián)交易、子公司的行政處罰、客戶集中度太高等方面。

聯(lián)德精材被否，同樣被提出詢問的問題涉及五個方面，包括部分人員工資和費(fèi)用由控股股東承擔(dān)，且占凈利潤比例過大；客戶集中度過高，是否涉及輸送利益；外銷占比過大；公司在相關(guān)人員未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記事項(xiàng)前曾多次向境外股東進(jìn)行利潤分配。

另據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，第十七屆發(fā)審委2017年第56次工作會議將在11月29日召開，將審核重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司、博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司和北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司三家公司首發(fā)申請。

新華社11月28日晚間發(fā)文稱，備受市場關(guān)注的新一屆發(fā)審委上任以來，IPO通過率降低明顯。與此同時，隨著IPO常態(tài)化發(fā)行的持續(xù)，“堰塞湖”壓力得到明顯緩解。業(yè)內(nèi)人士分析，IPO通過率降低或成常態(tài)。

在11月28日的審核結(jié)果披露前，Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，新一屆發(fā)審委10月17日上任以來，共審核了56家公司的IPO申請，33家通過，18家企業(yè)被否，5家企業(yè)的申請被暫緩表決，通過率僅為58.9%。

另一個值得關(guān)注的現(xiàn)象是，IPO“堰塞湖”壓力正在逐步緩解。證監(jiān)會主席助理宣昌能近日表示，2017年，IPO企業(yè)從發(fā)行申請受理到完成上市，平均審核周期一年3個月左右，較之前需要3年以上的審核周期大幅縮短，直接融資效率顯著提升，可預(yù)期性增強(qiáng)。

第十七屆發(fā)審委2017年第53次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2017年第53次發(fā)審委會議于2017年11月28日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

（一）宣城市華菱精工科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（二）聯(lián)德精密材料（中國）股份有限公司（首發(fā)）未通過。

二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

（一）宣城市華菱精工科技股份有限公司

1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易較多，多家關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)方或注銷。請發(fā)行人代表說明：（1）2013年以來由關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)方或注銷的相關(guān)公司的經(jīng)營和業(yè)績，關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)方后繼續(xù)與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務(wù)往來的原因；華晟金屬、華友運(yùn)輸主要為發(fā)行人服務(wù)，未將其納入發(fā)行人體系是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性；華晟金屬、華友運(yùn)輸合規(guī)經(jīng)營的情況，與發(fā)行人解除關(guān)聯(lián)關(guān)系是否存在規(guī)避影響發(fā)行人發(fā)行上市障礙的情形；（2）廣州奧隆的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式，與發(fā)行人業(yè)務(wù)往來的必要性、合理性及定價(jià)的公允性，發(fā)行人持股100%卻一直未能實(shí)施控制的原因及合理性，兩次承包的承包價(jià)格確定依據(jù)和合理性，其他子公司是否也存在承包經(jīng)營的情形；（3）報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金占用的原因，在保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)、輔導(dǎo)后是否仍然存在；（4）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性，是否履行了相關(guān)程序，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，報(bào)告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人分?jǐn)偝杀?、承?dān)費(fèi)用的情形，相關(guān)內(nèi)控制度是否齊備、是否有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、2015年3月安徽省郎溪縣國家稅務(wù)局要求發(fā)行人補(bǔ)繳2012-2014年已經(jīng)享受的企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠及滯納金。請發(fā)行人代表說明：（1）該補(bǔ)繳企業(yè)所得稅以及滯納金行為是否構(gòu)成重大違法行為，是否已經(jīng)征求有權(quán)部門的意見，相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，報(bào)表調(diào)整是否進(jìn)行信息披露；（2）研發(fā)費(fèi)用比例低于同行業(yè)平均水平的原因，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用占比是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；不符合高新技術(shù)企業(yè)條件導(dǎo)致需要補(bǔ)繳稅款事項(xiàng)是否存在受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、廣州華菱、重慶華菱報(bào)告期內(nèi)受到行政處罰。請發(fā)行人代表說明：（1）安徽省郎溪縣環(huán)保局對廣州環(huán)保局做出的行政處罰事項(xiàng)是否具有核查權(quán)限，廣州華菱、重慶華菱的環(huán)保違法行為是否屬于重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙；（2）發(fā)行人下屬子公司多次受到當(dāng)?shù)貓?zhí)法機(jī)關(guān)處罰，是否說明發(fā)行人內(nèi)部控制，特別是對子公司管控還存在重大缺陷。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報(bào)告期發(fā)行人對前五大客戶銷售占比80%以上，特別是對上海三菱和三菱機(jī)電的銷售占比達(dá)60.57%、54.75%、59.86%、59.16%。請發(fā)行人代表說明：（1）與上海三菱、三菱機(jī)電的合作模式、定價(jià)機(jī)制、付款及款項(xiàng)結(jié)算方式、交易合同的主要條款及簽訂合同的期限等情況；（2）是否存在對主要客戶的過度依賴，是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、2016年度發(fā)行人凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大，請發(fā)行人代表說明差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

（二）聯(lián)德精密材料（中國）股份有限公司

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人部分人員（含員工和高管）工資和費(fèi)用報(bào)銷由控股股東Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承擔(dān)，上述關(guān)聯(lián)方代付款項(xiàng)合計(jì)占發(fā)行人調(diào)整后當(dāng)期凈利潤的比例分別為18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申報(bào)及補(bǔ)充2016年年報(bào)材料均未說明和披露上述事項(xiàng)。發(fā)行人在2017年8月反饋意見及9月補(bǔ)充2017年半年報(bào)對上述事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充說明，對申報(bào)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，并在招股說明書中進(jìn)行了補(bǔ)充披露。保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師在2017年11月16日提交的申報(bào)報(bào)表調(diào)整事項(xiàng)說明中認(rèn)為上述調(diào)整事項(xiàng)屬于會計(jì)差錯更正。請發(fā)行人代表說明前述情形是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向前十大客戶銷售占比在80%以上，客戶集中度較高，日本古河集團(tuán)是發(fā)行人的第一大客戶與第一大供應(yīng)商，且是其風(fēng)扇與散熱管的唯一供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明：與日本古河集團(tuán)上述合作的商業(yè)合理性，是否對其存在重大依賴；與古河集團(tuán)的交易金額占其同類業(yè)務(wù)的比例及變化趨勢，與其業(yè)務(wù)是否可持續(xù)；古河集團(tuán)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否向發(fā)行人輸送利益。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、請發(fā)行人代表結(jié)合Lemtech Holding曾持股100%的New Fortune于2017年3月30日注銷、Golbal Solution曾持股50%股權(quán)的Lemtech Services于2017年7月28日注銷、發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人持股100%的昆山旺正商務(wù)咨詢有限公司于2017年3月注銷等情況，說明上述公司設(shè)立目的、運(yùn)行狀況及注銷后主要資產(chǎn)、人員及業(yè)務(wù)的去向，上述公司是否存在為發(fā)行人墊付費(fèi)用、款項(xiàng)等情況。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人報(bào)告期外銷占比分別為66.24%、61.31%、60.71%、59.54%。請發(fā)行人代表說明：出口退稅、海關(guān)數(shù)據(jù)與出口數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系，出口退稅對發(fā)行人業(yè)績影響；與主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情形；對境外客戶銷售是否存在返利或補(bǔ)貼，是否存在第三方回款情況；發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方與境外客戶是否存在資金往來，是否存在代墊成本費(fèi)用的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、請發(fā)行人代表：（（1）發(fā)行人董事長徐啟峰和董事CHAN KIM SENG MAURICE目前分別擔(dān)任Lemtech Holdings董事長兼總經(jīng)理和副董事長兼業(yè)務(wù)總監(jiān)；截止2016年10月底，Lemtech Holdings與Global Solution停止了除徐啟峰、CHAN KIM SENG MAURICE外發(fā)行人所有員工薪酬的發(fā)放，徐啟峰、CHAN KIM SENG MAURICE在發(fā)行人處領(lǐng)薪，說明徐啟峰、CHAN KIM SENG MAURICE是否在Lemtech Holdings與Global Solution領(lǐng)薪，如是，招股說明書相關(guān)披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定；（2）發(fā)行人在葉航、談勇、蔡文龍、李配宇未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記事項(xiàng)前曾多次向境外股東進(jìn)行利潤分配，說明前述情形是否違反《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》第六條、第十二條等當(dāng)時有效的相關(guān)外匯管理法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2017年11月28日