滬深交易所股票上市、信息披露等迎來(lái)進(jìn)一步規(guī)范。

12月10日，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司股票上市、信息披露等行為，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）分別發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)則》”），并向社會(huì)公開征求意見。

整體來(lái)看，《規(guī)則》主要針對(duì)落實(shí)上位規(guī)定、回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切、減輕上市公司負(fù)擔(dān)、簡(jiǎn)明規(guī)則等四方面內(nèi)容作了修訂。

滬深交易所《規(guī)則》公開征求意見稿的反饋截止時(shí)間均為12月24日。

那么，滬深交易所本次股票上市規(guī)則主要修訂了哪些內(nèi)容？修訂的思路是什么？澎湃新聞（www.xinlihui.cn）記者梳理了九大要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：信息披露義務(wù)人范圍由股東拓展到存托憑證持有人

《規(guī)則》指出，因修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《信披辦法》）對(duì)相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息提出了更高要求。因此，為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對(duì)象和信息披露義務(wù)人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對(duì)信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍。

一方面，信息披露義務(wù)人需由股東拓展到存托憑證持有人。另一方面，由收購(gòu)人拓展到其他權(quán)益變動(dòng)主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項(xiàng)有關(guān)各方。

要點(diǎn)二：明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司所披露的信息保真

本次修訂，為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，《規(guī)則》顯示，根據(jù)新證券法精神，充實(shí)信息披露基本原則，在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的基礎(chǔ)上，新增“簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂”的要求。

同時(shí)，《規(guī)則》新增自愿信息披露需保持持續(xù)性和一致性的規(guī)定。

此外，為落實(shí)《信披辦法》要求，進(jìn)一步強(qiáng)化董監(jiān)高責(zé)任，明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司所披露的信息保真，同時(shí)完善其異議聲明機(jī)制。

《規(guī)則》同時(shí)明確，董事、監(jiān)事無(wú)法對(duì)定期報(bào)告保真的行為，應(yīng)當(dāng)與其在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)表決行為保持一致。

要點(diǎn)三：新增“控股股東和實(shí)際控制人”一節(jié)，無(wú)控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及最終控制人，比照控股股東、實(shí)際控制人予以規(guī)范

《規(guī)則》表示，為進(jìn)一步落實(shí)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡(jiǎn)稱國(guó)發(fā)14 號(hào)文）對(duì)提高上市公司質(zhì)量作出系統(tǒng)性、針對(duì)性的部署要求，《規(guī)則》新增“控股股東和實(shí)際控制人”一節(jié)，強(qiáng)化其各項(xiàng)義務(wù)。

一方面，進(jìn)一步明確董事的忠實(shí)、勤勉義務(wù)。另一方面，要求無(wú)控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實(shí)際控制人予以規(guī)范。

具體來(lái)看，《規(guī)則》要求主要控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司獨(dú)立性，不得利用對(duì)上市公司的控制地位謀取非法利益、占用上市公司資金和其他資源。同時(shí)，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守的要求，應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)作出了具體規(guī)定。

要點(diǎn)四：明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)

《規(guī)則》指出，為明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，落實(shí)新證券法和證監(jiān)會(huì)擬修訂的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》要求，新增規(guī)定股東違規(guī)超比例增持的股份在36個(gè)月內(nèi)，不得行使表決權(quán)。

同時(shí)，上市公司不得將前述股份計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

要點(diǎn)五：規(guī)范獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)和提案權(quán)

《規(guī)則》顯示，為進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益，落實(shí)新證券法，新增獨(dú)立董事、1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。

在股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)一節(jié)，《規(guī)則》要求，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律法規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等的，征集人應(yīng)當(dāng)依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

要點(diǎn)六：禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助

《規(guī)則》表示，為防范資金占用等惡性違規(guī)行為發(fā)生，嚴(yán)格落實(shí)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求，明確禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。

不過，《規(guī)則》同時(shí)指出，向非由上市公司控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。

要點(diǎn)七：五方面規(guī)范實(shí)踐中突出的問題

《規(guī)則》為規(guī)范實(shí)踐中的突出問題，作出了五方面修改：

一是將自行召集股東在不晚于股東大會(huì)通知發(fā)出至股東大會(huì)決議公告前向結(jié)算公司“申請(qǐng)鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。

二是為規(guī)范治理亂象，在股東大會(huì)出現(xiàn)異常情況相關(guān)規(guī)范基礎(chǔ)上，新增董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開期間出現(xiàn)異常情況的披露要求，并明確董事會(huì)應(yīng)肩負(fù)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的職責(zé)。

三是為強(qiáng)化退市風(fēng)險(xiǎn)揭示，要求上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)”指標(biāo)，并新增三類需進(jìn)行年度業(yè)績(jī)預(yù)告的情形，包括預(yù)計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)、預(yù)計(jì)虧損且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，以及被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后首個(gè)會(huì)計(jì)年度。

四是為強(qiáng)化境內(nèi)外同步披露要求，將境內(nèi)外同步披露的規(guī)范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人”，以涵蓋股東進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)披露等情形。

五是為破產(chǎn)重整提供監(jiān)管抓手，進(jìn)一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實(shí)施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)重整參照履行信息披露義務(wù)。

要點(diǎn)八：不再?gòu)?qiáng)制要求披露季報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告

為減輕上市公司負(fù)擔(dān)，《意見》提出了三點(diǎn)要求：

一是考慮到證監(jiān)會(huì)2021年修訂定期報(bào)告相關(guān)披露規(guī)范后，季度報(bào)告的強(qiáng)制披露內(nèi)容已大大縮減，為進(jìn)一步減輕市場(chǎng)主體披露負(fù)擔(dān)，不再?gòu)?qiáng)制要求披露季報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告。

二是針對(duì)自愿或者因業(yè)績(jī)提前泄露等原因披露業(yè)績(jī)快報(bào)的情形，取消差異幅度達(dá)到20％以上強(qiáng)制公開致歉的要求，相應(yīng)地，明確要求披露業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告。

三是為加快上市公司低風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的審議流程，降低其聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)成本，新增“獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付”“價(jià)格公允的其他情形”等可免于提交股東大會(huì)審議的情形；新增“與關(guān)聯(lián)人同比例現(xiàn)金增資”等可免于審計(jì)或評(píng)估的情形。

要點(diǎn)九：沿三大思路修訂

整體來(lái)看，本次《規(guī)則》的修訂有三大思路：一是與時(shí)俱進(jìn)，銜接上位法規(guī)的新要求；二是易讀好用，規(guī)則做到簡(jiǎn)潔務(wù)實(shí)；三是以問題為導(dǎo)向，充分回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切。

深交所指出，近年來(lái)，與上市公司監(jiān)管相關(guān)的制度建設(shè)不斷推進(jìn)。新證券法在證券發(fā)行上市、持續(xù)信息披露、投資者權(quán)益保護(hù)等方面都作了重要修改。同時(shí)，相關(guān)規(guī)定不僅對(duì)提高上市公司質(zhì)量作出系統(tǒng)性、針對(duì)性的部署安排，也對(duì)相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息提出了更高要求。因此，《規(guī)則》要進(jìn)一步落實(shí)上位法規(guī)新要求，以更好指導(dǎo)實(shí)踐。

深交所進(jìn)一步指出，隨著市場(chǎng)創(chuàng)新和實(shí)踐不斷發(fā)展變化，監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)不斷積累，有必要適時(shí)對(duì)運(yùn)行成熟的指引、指南內(nèi)容以及監(jiān)管做法予以提煉。

深交所強(qiáng)調(diào)，《規(guī)則》一方面處理好與上位規(guī)則的邏輯關(guān)系，做到有增有減、詳略得當(dāng)，重在落實(shí)執(zhí)行，減少簡(jiǎn)單重復(fù)。另一方面，也要處理好與交易所下位業(yè)務(wù)規(guī)則之間的關(guān)系，吸收散見于下位規(guī)則中的監(jiān)管規(guī)范，切實(shí)發(fā)揮《上市規(guī)則》“承上啟下”的作用。