國內(nèi)資本市場上市公司監(jiān)管法規(guī)體系30年來首次全面整合修訂。

11月26日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于就上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合涉及相關(guān)規(guī)則公開征求意見的通知》（以下簡稱“《通知》”）稱，為構(gòu)建更加科學(xué)規(guī)范的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系，讓法規(guī)變得“科學(xué)、易懂、管用”，中國證監(jiān)會和滬深證券交易所共同開展了上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合工作，將證監(jiān)會現(xiàn)行關(guān)于上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章以下層級規(guī)則、滬深證券交易所關(guān)于上市公司監(jiān)管的自律監(jiān)管規(guī)則歸并整合為182件，數(shù)量壓縮60%。

證監(jiān)會表示，就整合涉及證監(jiān)會的27件規(guī)范性文件，包括合并后制定規(guī)則6件、修改17件、廢止4件，現(xiàn)向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2021年12月26日。

那么，本次規(guī)則整合內(nèi)容有哪些？整合后的監(jiān)管法規(guī)有何特點？整合有何必要性？澎湃新聞（www.xinlihui.cn）記者梳理了七大要點。

要點一：合并監(jiān)管事項相同但分散各處的規(guī)則，并修改過時、重復(fù)、矛盾之處

整體來看，本次規(guī)則整合主要內(nèi)容有五方面。首先，便是合并監(jiān)管事項相同但分散各處的規(guī)則，并修改過時、重復(fù)、矛盾之處，形成統(tǒng)一、明確的專項規(guī)則。

具體而言，一是《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等數(shù)項規(guī)范性文件合并為《上市公司股份回購管理規(guī)則》。

二是規(guī)范境內(nèi)分拆的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》和規(guī)范境外分拆的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》合并為《上市公司分拆規(guī)則（試行）》。

三是以《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》為基礎(chǔ)，吸納《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知》等數(shù)項涉及資金往來、對外擔(dān)保規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，合并為《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》。

四是《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》的相關(guān)內(nèi)容分門別類整合至《上市公司章程指引》《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)則等。

要點二：修改現(xiàn)行規(guī)則中與實踐不相適應(yīng)，與新發(fā)布規(guī)則或上位法沖突的規(guī)定

其次，本次規(guī)則整合中，修改了現(xiàn)行規(guī)則中與實踐不相適應(yīng)、與新發(fā)布規(guī)則或上位法沖突的規(guī)定，并統(tǒng)一規(guī)范文字表述。

例如，一是刪除《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關(guān)上市公司嚴重財務(wù)困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》中“股票被暫停上市”的表述，原因是退市新規(guī)實施后不再有“暫停上市”階段。

二是“申請豁免要約收購義務(wù)”修改為“免于以要約方式增持股份”，與《上市公司收購管理辦法》保持一致。

三是《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》中“擬購買資產(chǎn)”修改為“標(biāo)的資產(chǎn)”，令其可適用于換股吸收合并情形，增強法規(guī)實用性。

四是《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》的行文方式由政策指導(dǎo)性文件調(diào)整為規(guī)范的法律文件，名稱修改為《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》。

五是《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第4號——保險公司信息披露特別規(guī)定》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》（以下簡稱《第26號編報規(guī)則》）按上位法新規(guī)進行更新，援引的《證券法》第193條修改為第197條，援引的《上市公司信息披露管理辦法》第六章修改為第五章，考慮到《證券法》已有規(guī)定，刪除《第26號編報規(guī)則》關(guān)于定期報告范圍的規(guī)定等。

要點三：實踐中已經(jīng)普遍認同的做法提升形成規(guī)則

證監(jiān)會表示，本次規(guī)則整合，還歸納總結(jié)實踐中已經(jīng)普遍認同的做法，并提升形成規(guī)則。

具體而言，一方面，是《上市公司股東大會規(guī)則》依據(jù)新《證券法》增加股東違規(guī)買入的股份在36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)的規(guī)定。

另一方面，是結(jié)合前期監(jiān)管實踐，《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》增加上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等適用主體和破產(chǎn)重整事項，增加不得變更、豁免承諾的三種情形，包括依據(jù)有關(guān)規(guī)定作出的承諾、重組業(yè)績承諾和承諾人已明確不可變更或撤銷的承諾。

要點四：廢止前期出臺的暫時性規(guī)定、階段性安排以及與現(xiàn)行規(guī)則矛盾的規(guī)則

此外，本次規(guī)則整合還廢止前期出臺的暫時性規(guī)定、階段性安排以及與現(xiàn)行規(guī)則矛盾的規(guī)則。

例如，《2008年深入推進上市公司治理專項活動有關(guān)事項公告》《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》等階段性工作安排的通知文件，其具體要求已在監(jiān)管實踐和其他規(guī)則中予以落實；

同時，《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知》發(fā)布時間較早，與后續(xù)出臺的新規(guī)則和實踐做法存在矛盾。

要點五：對于修訂不久或使用效果良好的部分規(guī)則僅做編號等處理

最后，本次規(guī)則整合中，對于修訂不久或使用效果良好的部分規(guī)則，本次不修改內(nèi)容，僅做編號等處理，便于市場查找使用。

例如，《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》《〈上市公司收購管理辦法〉第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號》等為近兩年新修訂規(guī)則。

《上市公司董事長談話制度實施辦法》在實踐中適用情況良好，對其僅重新命名編號為《上市公司監(jiān)管指引第6號——上市公司董事長談話制度實施辦法》，內(nèi)容保持不變。

要點六：整合后的監(jiān)管規(guī)則將呈現(xiàn)三大特點

證監(jiān)會表示，本次規(guī)則整合后，上市公司監(jiān)管法規(guī)主要呈現(xiàn)三大特點：

一是體系化繁為簡。如業(yè)務(wù)分類包含信息披露、公司治理、并購重組、監(jiān)管職責(zé)四大類；在層次上，證監(jiān)會層面構(gòu)建基礎(chǔ)規(guī)則、監(jiān)管指引、規(guī)則適用意見3個層次，交易所層面構(gòu)建自律監(jiān)管規(guī)則、自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南3個層次，行政監(jiān)管與自律監(jiān)管實現(xiàn)有效銜接。

二是內(nèi)容更為規(guī)范合理。在“避免實體內(nèi)容大修大改”的前提下，優(yōu)化上下位規(guī)則關(guān)系，盡量“找平”滬深交易所規(guī)則的章節(jié)體例并維持兩所規(guī)則內(nèi)容上的合理差異，技術(shù)上合并同一事項規(guī)則、修改廢止不符合實踐或存在矛盾的規(guī)則，統(tǒng)一文字表述和格式體例。

三是數(shù)量顯著減少。整合后證監(jiān)會規(guī)則94件，滬深交易所規(guī)則88件，更為簡明、清晰、友好。

要點七：規(guī)則整合必要性十足，進一步助推提升上市公司質(zhì)量

對于進行本次規(guī)則整合，證監(jiān)會稱，雖然經(jīng)過多年發(fā)展，我國資本市場初步建立了包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所自律規(guī)則在內(nèi)的一整套上市公司監(jiān)管法規(guī)體系。整體來看，現(xiàn)行法規(guī)涉及領(lǐng)域廣泛、數(shù)量眾多，上市公司監(jiān)管各方面工作實現(xiàn)了有法可依，法制供給取得階段性成果。

不過，證監(jiān)會進一步指出，隨著規(guī)則數(shù)量增加和上市公司監(jiān)管實踐的發(fā)展變化，優(yōu)化規(guī)則體系、完善規(guī)則內(nèi)容及精簡規(guī)則數(shù)量的重要性日益凸顯。

證監(jiān)會強調(diào)，本次法規(guī)整合，旨在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進一步強化上市公司監(jiān)管法規(guī)的科學(xué)性、體系性、規(guī)范性，方便市場主體查找使用，助推提升上市公司質(zhì)量。