2016年，中國基金業(yè)協(xié)會很忙。

就私募基金管理而言，截至目前，基金業(yè)協(xié)會今年已經(jīng)發(fā)布了5大文件，包括信息披露、登記備案、募集資金和合同簽署等，下面快速瀏覽一下：

2月1日，《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》發(fā)布實施，掀起私募機構整改浪潮。

2月4日，《私募投資基金信息披露管理辦法》出爐。

2月5日，《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布，并在當日實施。

4月15日，《私募投資基金募集行為管理辦法》發(fā)布，并將自7月15日起施行。

4月18日晚，《私募投資基金合同指引》發(fā)布，同樣從7月15日起施行。

而接下來還有多個私募文件將陸續(xù)出臺，包括《私募基金管理人從事投資顧問業(yè)務管理辦法》《托管業(yè)務管理辦法》《外包業(yè)務管理辦法》《登記備案管理辦法》和《從業(yè)人員管理辦法》等。

私募們怎么看

最新鮮出爐的《私募投資基金合同指引》，是中國首套針對私募基金合同文本的系統(tǒng)性行業(yè)指引，將私募基金分為三類，分別為契約型、公司型、合伙型三種形式，依次對應不同的合同內(nèi)容要求。

德晟資本產(chǎn)品發(fā)行部總經(jīng)理車瀟瀟告訴澎湃新聞記者，在合同指引正式發(fā)布之前，基金業(yè)協(xié)會已經(jīng)公布過暫定辦法。

“最開始做的時候，是沒有任何指引的，我們自己用律師草擬的版本。現(xiàn)在這個規(guī)定出臺，其實也不是說一定要每家的合同都完全一模一樣，還是可以用自己的合同，但是一定要包含新規(guī)里面提到的那些要素。”

車瀟瀟坦言，過去私募行業(yè)的合同制定較為含糊，不乏漏洞。她說，“合同是基金管理人自己寫的，取決于自己的道德水平，就看他們是怎么描述，投資者其實沒有那么專業(yè)，不太會一條一條地翻，很容易不注意就過去了。”

深圳一家中型私募機構的業(yè)務負責人也向澎湃新聞記者證實，2015年12月16日，基金業(yè)協(xié)會就已經(jīng)發(fā)布了征求意見稿。“那時發(fā)的文件就有這些指引條款，這次正式發(fā)布，作出了一些細節(jié)上的修改，但大體跟征求意見稿一致，所以對我們的工作也沒有什么影響。”

分拆銷售壽終正寢

說起頻頻在政策上出擊的基金業(yè)協(xié)會，上海朝華律師事務所合伙人兼副主任律師徐培龍認為，種種文件的中心思想就是兩個字——規(guī)范，而私募圈的最大問題，主要出在募集端。

徐培龍說，“之前機構出現(xiàn)的問題主要是資金募集對象和渠道問題，一個是合格投資者的問題，一個是募集方式的問題?！?/p>

據(jù)澎湃新聞記者了解，私募產(chǎn)品在募集時普遍存在的一個問題，是將產(chǎn)品分拆銷售。但募集新規(guī)明確指出，任何機構和個人都不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產(chǎn)品，也不得將私募基金份額或其收益權進行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。

徐培龍稱，募集管理辦法中禁止的行為大多就是當下機構募集的主要方式，目前對外募集時分拆現(xiàn)象確實很普遍。

上述深圳私募的負責人向記者透露，通常會做分拆銷售的，是規(guī)模較小的私募機構，通過鉆漏洞的方式在行業(yè)生存。“凡是做大的私募機構都不會做這種事的，這種情況一旦發(fā)現(xiàn)，這家公司基本上是做不下去了”

而據(jù)車瀟瀟介紹，大多數(shù)的私募機構，本身并不會主動去做分拆銷售。不過，行業(yè)內(nèi)普遍的做法是私募機構做好產(chǎn)品之后，交給財富管理公司或互聯(lián)網(wǎng)平臺，再面向投資者銷售，而互聯(lián)網(wǎng)平臺當中，很多都存在分拆銷售的行為。

“現(xiàn)在分拆銷售被叫停，大部分互聯(lián)網(wǎng)平臺停掉了，不敢去做了，因為以前并沒有明確地說不能做拆分，所以相當于有了空子可以鉆?！避嚍t瀟繼續(xù)說，對于私募機構來說，這項規(guī)定確實會有影響，因為互聯(lián)網(wǎng)平臺銷售受阻，向私募機構拿產(chǎn)品的積極性也就相應減退，對私募業(yè)務的開拓會有一定負面影響，正因為如此，業(yè)內(nèi)有一些私募機構已經(jīng)開始著手準備建立自己的銷售團隊。

回訪制度增加成本

除了明確禁止拆分、轉(zhuǎn)讓，募集新規(guī)還包括了多項募集過程中的環(huán)節(jié)（見圖）。

中投在線研究員呂晴點評稱，規(guī)定包括私募基金不得公開宣傳；投資人近三年年收入大于50萬元，金融資產(chǎn)不低于300萬元；單個投資人購買私募基金的最低金額必須不少于100萬元等等，都是需要重點注意的。

其中，為私募基金募集設置“冷靜期”，成為一大亮點。辦法規(guī)定，募集機構在完成合格投資者確認程序后，應給予投資者不少于24小時的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后經(jīng)過回訪確認方可簽署私募基金合同。根據(jù)基金合同，投資者在冷靜期內(nèi)有權解除基金合同。

呂晴告訴記者，對于一些規(guī)模大的公司，這個回訪的成本很高，但也能有效針對私募發(fā)行中的一些亂象行為。

澎湃記者注意到，新規(guī)對私募機構運營成本的增加，業(yè)界的反饋意見并不統(tǒng)一。

徐培龍告訴澎湃新聞記者，對于大型私募來說，原本合規(guī)、風控體系就搭建得比較完整，回訪制度也是一直存在的，新規(guī)對他們來說并不會增加太多成本支出。

他說，“這些所謂的成本，本身就應當是私募機構的基本成本構成內(nèi)容。如果一個私募機構，沒有專業(yè)的法律服務，沒有登記審核成本、沒有必要的項目盡調(diào)、沒有回訪，那是不正常的?！?/p>

而車瀟瀟則進一步解釋稱，產(chǎn)品成本確實不會增加，但成立的過程會被拉長，因此投資者的資金成本會有上升。

她說：“我們原本的流程是這樣的，投資者在做投資之前需要做風險測評，進行合格投資者確認，客戶簽署合同后，進行出資打款，產(chǎn)品成立后，最后在基金業(yè)協(xié)會做產(chǎn)品備案。根據(jù)新規(guī)，現(xiàn)在要多花1、2天做投資者回訪，就不能立刻完成產(chǎn)品成立，而客戶資金到賬是有時間成本的。另一方面，由于規(guī)定了銷售人員不能進行客戶回訪，我們以前可能1個客服就夠了，現(xiàn)在要做回訪，對客服的崗位需求也可能要增加?！?/p>

大浪淘沙已經(jīng)開始

“新規(guī)對私募業(yè)務的打擊是肯定存在的，首先，目前的登記制度已經(jīng)會影響到很多私募機構，特別是那些不夠‘規(guī)范’的。根據(jù)法律意見書的要求，對于機構人員、場地、資金等運營條件提出了直接要求，于是，部分小私募就遇到了難題?！毙炫帻堈J為，國內(nèi)的私募機構有泛濫之嫌，不管什么樣的人、什么樣的機構，都會舉著“私募基金”的大旗去募集資金，但實則良莠不齊，甚至包括動機不良的非法機構，而投資者卻偏弱勢，因此才會亂象叢生，跑路甚至詐騙時有發(fā)生。

“我的看法是，私募不管大還是小，必須規(guī)范。通過篩選規(guī)范的機構，向符合條件的合格投資者募集資金，然后投向資本市場，這才是規(guī)范的私募市場。隨著這些文件的出臺，大浪淘沙已經(jīng)開始。”徐培龍說。

不過，徐培龍并不認為，現(xiàn)在私募基金管理人的數(shù)量會出現(xiàn)大幅下降?！皶簳r不會（大降），目前還只是清理浮沙而已，把那些不合格的拒之門外，同時把那些僵尸機構清理出局。這是規(guī)范的第一階段?！?/p>