為阻擊體檢行業(yè)老大美年大健康的吞并，愛康國賓（NASDAQ：KANG）使出“大招”。

12月2日，正在私有化退市中的愛康國賓公布“毒丸計(jì)劃”，以防止美年大健康的殼公司江蘇三友（002044）收購或從二級市場買入愛康國賓股份，奪得公司控股權(quán)。

所謂“毒丸計(jì)劃”，就是公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。未經(jīng)認(rèn)可的一方收購公司大量股份時，毒丸計(jì)劃就會啟動，其他所有的股東都有機(jī)會以低價買進(jìn)新股，新股充斥市場，這樣就大大地稀釋收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。

“毒丸計(jì)劃”在中國已有先例，2006年新浪就曾啟動“毒丸計(jì)劃”擊退了盛大的收購。

愛康國賓的“毒丸計(jì)劃”關(guān)鍵點(diǎn)包括：有機(jī)構(gòu)或個人獲10%以上股份，或任何機(jī)構(gòu)獲得超過50%股份，愛康國賓的毒丸計(jì)劃就會啟動；啟動后，每個普通股股東獲得一份80美元的認(rèn)股權(quán)，可以以80美元的價格購買2倍價格股票，相當(dāng)于可以以半價，購買公司新發(fā)的股份。

愛康國賓、借殼江蘇三友（002044）的美年大健康以及慈銘體檢是國內(nèi)民營體檢機(jī)構(gòu)的前三強(qiáng)。美年大健康正在收購慈銘體檢剩余股權(quán)過程之中，近日又公告意欲參加愛康國賓的私有化，意圖將一統(tǒng)行業(yè)。

今年8月底，愛康國賓創(chuàng)始人、董事長兼CEO（首席執(zhí)行官）張黎剛及其附屬實(shí)體、方源資本組成的財(cái)團(tuán)的非約束力要約，準(zhǔn)備以每股美國存托股(ADS)17.8美元的價格私有化愛康國賓，其中張黎剛持有12.95%股權(quán)、擁有34.5%的投票權(quán)。

在愛康國賓私有化的當(dāng)口，美年大健康也插進(jìn)來了。

11月29日，江蘇三友宣布與平安、紅杉、凱輝私募等多個公司組建買方團(tuán)，向愛康國賓董事會及其特別委員會提交私有化要約，給出的價格是每股美國存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元，比張黎明剛給出的報(bào)價溢價約23.6%。

當(dāng)美年大健康欲介入私有化的消息一出，張黎剛就指責(zé)對方是一種“擾亂市場秩序的不正當(dāng)競爭……是敵意的，也是惡意的”，并表示其個人“將與愛康共命運(yùn)、共進(jìn)退，不會支持任何其他競爭性交易”。

美年大健康董事長俞熔隨后回應(yīng)稱：期待雙方強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，很早就主動和愛康管理層溝通，初期取得進(jìn)展，但最近兩個月溝通得不到回應(yīng)，甚至受到個人的情緒化抵制，無奈發(fā)出要約，而且本身符合中美兩國法律法規(guī)的規(guī)定，公開透明，完全不存在“惡意”收購一說。

現(xiàn)在由于美年大健康的出價，愛康國賓每股價格已經(jīng)到了18.88美元，超過張黎剛所發(fā)出私有化的價碼。

不過，現(xiàn)在隨著張黎剛“毒丸計(jì)劃”的出爐，即便美年大健康要每股22美元買愛康國賓，其他股東只要花11美元就能買新發(fā)的股份，稀釋美年的股權(quán)。

針對愛康國賓拋出的“毒丸計(jì)劃”，美年大健康對中國證券網(wǎng)回應(yīng)稱“非常遺憾”，“但美年不會放棄參與愛康私有化的計(jì)劃，并愿意繼續(xù)以開放的態(tài)度與愛康進(jìn)行深入的溝通。”

美年大健康還表示，“假設(shè)雙方最終能夠達(dá)成一致，將達(dá)成門店數(shù)擴(kuò)張和線下資源的合并，協(xié)同效應(yīng)及規(guī)模效應(yīng)帶來的成本優(yōu)勢，也有利于行業(yè)大數(shù)據(jù)平臺的建立和完善，進(jìn)而推動外延業(yè)務(wù)的發(fā)展?！?/p>

根據(jù)此前江蘇三友重組報(bào)告、愛康國賓年報(bào)、慈銘體檢官網(wǎng)，2014年國內(nèi)前三大體檢公司美年大健康、愛康國賓、慈銘體檢的體檢人次分別為528萬、360萬、200萬人次。

從市值上來看，愛康國賓的市值為12.2億美元，不到人民幣80億元；江蘇三友7月份便開始停牌，總市值為124億元。當(dāng)然，這里要考慮到中概股估值偏低的問題。

美年大健康在數(shù)量和市值上取勝，但業(yè)績有相對劣勢。愛康國賓在1-9月凈營收為2.3億美元，約合人民幣14.5億元，凈利潤為1406萬美元，約合8995.7萬人民幣。美年大健康1-9月凈營收為12.9億元，前三季度凈利潤為7853萬元。