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平安重組方正進(jìn)入實(shí)操流程。7月7日晚間，方正系四家上市公司方正證券、北大醫(yī)藥、中國(guó)高科、ST方科分別發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，中國(guó)平安將成為新方正集團(tuán)的新主人。而其中最受市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，則集中于業(yè)已擁有一張券商牌照的中國(guó)平安，將如何在“一參一控”的要求下解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

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方正系四公司齊發(fā)權(quán)益變動(dòng)書(shū)

7月7日晚間，方正系四家上市公司齊齊發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，宣布中國(guó)平安將通過(guò)旗下平安人壽控股新方正集團(tuán)。

具體來(lái)看，本次權(quán)益變動(dòng)前，平安人壽及控股股東平安集團(tuán)合計(jì)持有方正證券40.63萬(wàn)股股份，占方正證券總股本的0.0049%。方正集團(tuán)直接持有22.85億股方正證券股份，并通過(guò)控股子公司方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司持有方正證券7862.72萬(wàn)股方正證券股份，合計(jì)持有方正證券股份共計(jì)23.63億股，占方正證券總股本的28.7076%。本次權(quán)益變動(dòng)后本次權(quán)益變動(dòng)后，方正集團(tuán)不再直接或間接持有方正證券股份。新方正集團(tuán)將合計(jì)持有方正證券2,363,237,014股股份，占方正證券總股本的28.7076%。平安人壽成為新方正集團(tuán)控股股東，與平安集團(tuán)合計(jì)直接或間接控制方正證券23.64億股股份，占方正證券總股本的28.7125%。

對(duì)于北大醫(yī)藥，本次重整完成后，新方正集團(tuán)將合計(jì)持有北大醫(yī)藥股份共計(jì)2.4069億股，占北大醫(yī)藥總股本的40.38%。平安人壽將成為新方正集團(tuán)的控股股東，與中國(guó)平安合計(jì)直接或間接控制北大醫(yī)藥約2.4081億股股份，占北大醫(yī)藥總股本的40.40%。 對(duì)于中國(guó)高科，在本次重整完成后，方正集團(tuán)將不再直接或間接持有中國(guó)高科股份，平安人壽將成為新方正集團(tuán)的控股股東，與平安集團(tuán)合計(jì)直接或間接控制中國(guó)高科1.18億股股份，占中國(guó)高科總股本的20.04%。 對(duì)于ST方科，在本次重整完成后，平安人壽將成為新方正集團(tuán)的控股股東，與中國(guó)平安合計(jì)直接或間接控制方正科技2.76億股股份，占方正科技總股本的12.60%。02

債務(wù)危機(jī)引爆重組

權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，方正集團(tuán)系由北京大學(xué)投資設(shè)立的全國(guó)大型控股企業(yè)集團(tuán)，長(zhǎng)期以來(lái)發(fā)展形成了可觀的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)規(guī)模，以及較高的企業(yè)與品牌知名度。近年受內(nèi)外部因素影響，方正集團(tuán)及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營(yíng)困難、資不抵債等問(wèn)題，2020年7月，方正集團(tuán)被法院裁定與其四家主要子公司北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、北大資源集團(tuán)有限公司、方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司一并進(jìn)入司法重整程序。

考慮到方正系公司存在法人人格高度混同、區(qū)分五家公司財(cái)產(chǎn)的成本過(guò)高等問(wèn)題，對(duì)方正集團(tuán)單獨(dú)重整將損害債權(quán)人的利益，故此申請(qǐng)將五家公司實(shí)質(zhì)合并重整，這也使得方正系上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了改變。

作為中國(guó)最大校企，方正集團(tuán)的重整計(jì)劃一經(jīng)發(fā)布，即吸引了眾多投資者踴躍報(bào)名。據(jù)上海證券報(bào)，2020年4月，方正集團(tuán)在全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)公開(kāi)招募戰(zhàn)略投資者，超過(guò)30家知名企業(yè)參與了方正集團(tuán)的重整戰(zhàn)略投資者招募。

在國(guó)家鼓勵(lì)保險(xiǎn)資金支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展及國(guó)家推進(jìn)校企改革的重大戰(zhàn)略指引下，中國(guó)平安與華發(fā)集團(tuán)（代表珠海國(guó)資）及特發(fā)集團(tuán)組成聯(lián)合投資人，參與方正集團(tuán)重整，按照市場(chǎng)化與法治化的原則，化解其債務(wù)危機(jī)，促使其回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道。

2021年1月，中國(guó)平安發(fā)布參與方正集團(tuán)重整進(jìn)展的公告，官宣擬重組百億級(jí)的新方正集團(tuán)，成為新方正的“金主爸爸”。7月5日，平安公告《北大方正集團(tuán)有限公司等五家公司重整計(jì)劃（草案）》經(jīng)北京市第一中級(jí)人民法院作出的民事裁定書(shū)依法批準(zhǔn)并生效，平安人壽將與各方積極推進(jìn)《重整投資協(xié)議》及重整計(jì)劃約定的各項(xiàng)后續(xù)工作。

新方正集團(tuán)資產(chǎn)包括重整主體下屬主要核心板塊包括醫(yī)療健康板塊、金融板塊、信息技術(shù)板塊和教育板塊等。天風(fēng)證券認(rèn)為，參與方正集團(tuán)重整，是平安進(jìn)一步深化醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局、積極打造醫(yī)療健康生態(tài)圈的重要舉措，有助于構(gòu)建平安集團(tuán)“保險(xiǎn)+健康醫(yī)療”的長(zhǎng)期優(yōu)勢(shì)。短期來(lái)看，平安目前負(fù)債端壓力較大，代理人規(guī)模及NBV面臨下滑壓力。長(zhǎng)期來(lái)看，對(duì)于參與方正集團(tuán)的重組的后續(xù)展望，平安線上醫(yī)療資源與北大集團(tuán)的線下醫(yī)療資源的打通、以及與保險(xiǎn)產(chǎn)品的打通還需要一定的時(shí)間以及各方協(xié)調(diào)。且壽險(xiǎn)改革正在推進(jìn)中，預(yù)計(jì)需要較長(zhǎng)時(shí)間才能對(duì)業(yè)務(wù)起到拉動(dòng)作用。

03

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題亟待解決

四家涉及變動(dòng)的方正系公司中，最受外界關(guān)注的當(dāng)屬方正證券，其原因也很簡(jiǎn)單：平安在入主新方正前，旗下已經(jīng)有了一家券商平安證券，在此基礎(chǔ)上再持股方正證券是否符合“一參一控”的要求？

根據(jù)2021年新修訂的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》中規(guī)定，證券公司股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過(guò)2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過(guò)1家。直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%等五類情形不計(jì)入?yún)⒐?、控制證券公司的數(shù)量范圍。如若不符合“一參一控”，中國(guó)平安將面臨整改。也正因此，大家紛紛猜測(cè)方正證券是否會(huì)與平安證券合并、分拆或是借殼上市。

對(duì)此，在中金公司出具的《財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》中提到，平安信托作為平安證券的直接控股股東，承諾將保障上市公司全體股東利益，通過(guò)合法合規(guī)的方式解決平安證券與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

同時(shí)，平安集團(tuán)作為平安信托的控股股東，認(rèn)可平安信托所出具的承諾函的相關(guān)內(nèi)容，未來(lái)平安集團(tuán)控制范圍內(nèi)亦不再新增從事與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的主體。

如果平安證券和方正證券能順利合并，將在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、長(zhǎng)期客源等方面實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。一名接近平安證券的人士在接受采訪時(shí)表示，考慮到股權(quán)架構(gòu)等客觀條件限制，兩家券商合并或沒(méi)有那么快到來(lái)。至于最終采取的解決形式如何，收購(gòu)或分拆等，還是需要等到官方通知。

受權(quán)益變動(dòng)的利好消息影響，方正證券股價(jià)連續(xù)4個(gè)交易日上漲，截至8日收盤(pán)，報(bào)9.06元/股。

僅供投資者參考，不構(gòu)成投資建議

原標(biāo)題：《四公司齊迎新“金主爸爸”，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)怎么避免？》

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