原創(chuàng) 舒時 秦朔朋友圈

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· 舒時 | 文 關(guān)注秦朔朋友圈 ID：qspyq2015 ·

上周五（6月4日），美國證監(jiān)會（SEC）罷免了PCAOB（上市公司會計監(jiān)督委員會）主席William Duhnke III的職務(wù)，由杜安·德斯帕特（Duane DesParte）代理主席。

對于很多中國投資者來說， PCAOB的職能并不令人熟悉。這是一個很特別的機構(gòu)，最早是安然丑聞后的產(chǎn)物。根據(jù)美國2002年推出的《薩班斯·奧克斯利法案》創(chuàng)立，目的是監(jiān)督上市公司的審計師所編制的審計報告。

審計師編制的報告通常信息量巨大，而且需要滿足公允性和獨立性的要求，才能保護投資者的利益，增進公眾利益。但并非所有的審計機構(gòu)都能做到公允和獨立披露信息，因此美國才設(shè)計了PCAOB來監(jiān)察審計師的報告。

PCAOB是一家私營的非盈利機構(gòu)，其委員會的主要資金均來源于上市公司，它直接受SEC監(jiān)管，包括委員會所制定的規(guī)則的認(rèn)定、標(biāo)準(zhǔn)和預(yù)算等，都由SEC認(rèn)可。

PCAOB在美國執(zhí)行的是監(jiān)管美國上市公司的審計機構(gòu)的職能。近年來，它與在美國上市的中概股的審計問題有許多糾纏不清的關(guān)系。這次Duhnke被免職，被坊間認(rèn)為可能會對中概股板塊產(chǎn)生波動影響。

PCAOB與中概股的淵源可以追溯至2009年。當(dāng)時，中國證監(jiān)會、保密局及檔案局聯(lián)合發(fā)布（2009）29號文，標(biāo)題是《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》。該文件明確規(guī)定，在境外上市的中國公司，其會計工作底稿應(yīng)當(dāng)存放在中國境內(nèi)，未經(jīng)中國的相關(guān)主管部門批準(zhǔn)，不得出境。

需要指出的是，這個規(guī)定的出臺，完全是屬于中國主權(quán)范圍內(nèi)的事情。只不過，有個別中概股公司利用這一規(guī)定開始實施財務(wù)造假，而PCAOB卻由于29號文的存在，而無法獲得這些造假公司的審計底稿，特別是有一些地方政府，拒絕向PCAOB提供相關(guān)底稿。

這使得中概股的財務(wù)造假成本，看起來似乎要比在美國上市的美國本土企業(yè)低得多（但實際上，造假企業(yè)在中國境內(nèi)同樣也要面臨重大處罰，而且中方監(jiān)管部門也會配合美方監(jiān)管部門的檢查）。

一些中概股的“鋌而走險”，給中概股板塊在美國資本市場帶來了負(fù)面聲譽，更要命的是，吸引了大量做空機構(gòu)的關(guān)注，并進而引發(fā)多起集體訴訟。

2010年6月28日，喜歡做空財務(wù)造假公司的渾水（Muddy Waters Research）公司發(fā)布做空報告，稱在美國上市的東方紙業(yè)存在財務(wù)造假行為，從此打響了狙擊中概股的第一槍。

隨后，渾水陸續(xù)曝光了對綠諾科技、分眾傳媒、展訊通信和新東方等中概股的財務(wù)疑點，甚至還轉(zhuǎn)戰(zhàn)加拿大，質(zhì)疑在多倫多上市16年之久的木材公司嘉漢林業(yè)虛增資產(chǎn)，最終導(dǎo)致嘉漢林業(yè)申請破產(chǎn)。

根據(jù)行為金融學(xué)里面有名的Prospect theory（預(yù)期理論），對于經(jīng)濟上造成同等預(yù)期波動的消息，負(fù)面消息帶來的擔(dān)憂和恐慌程度，要遠甚于好消息帶來的預(yù)期快感——類似于中國人說的“好事不出門，壞事傳萬里”背后的心理行為邏輯。

總之，中概股遭遇做空打擊之后，遭遇的負(fù)面影響較大。短短兩年之內(nèi)，被渾水“狙擊”的中概股無一不是股價狂跌，其中中國高速頻道、綠諾科技、多元水務(wù)已經(jīng)停牌或退市。

2010年8月，美國《巴倫周刊》甚至撰文質(zhì)疑在美借殼上市的中國公司，引發(fā)美國資本市場對中概股的普遍不信任感。

中概股問題的頻頻暴露，引起美國監(jiān)管層的關(guān)注。2011年5月，SEC披露，其旗下四個部門與PCAOB一道，針對中概股展開調(diào)查——這也是PCAOB開始介入中概股審計問題的開始。

在中概股被頻頻做空背后，有美國人開始把焦點轉(zhuǎn)向29號文所涉及的審計底稿不出境的問題。2019年6月5日，美國參議員盧比奧（Marco Rubio）提出所謂的《公平法案》（Equitable Act），要求在美國上市的中國公司提供審計底稿，并接受更嚴(yán)格的監(jiān)管，此舉為他賺得不少眼球，也獲得美國不少團體的支持。

在特朗普統(tǒng)治期間，美國的一些鷹派人物認(rèn)為，PCAOB在對待中國審計底稿的問題上過于軟弱，沒有采取強硬態(tài)度。偏偏在這時候，瑞信咖啡的丑聞暴發(fā)，令事件更為復(fù)雜。

2020年4月2日，瑞幸咖啡在SEC曝露有22億人民幣的交易額造假。事件令股價崩盤。隨后，在2020年4月21日，時任SEC主席的Jay Clayton聯(lián)同PCAOB主席Duhnke以及SEC總會計師、公司財務(wù)部總監(jiān)和投資管理部總監(jiān)，公開發(fā)布了一份題為《新興市場投資面臨重大信披、財報及其他風(fēng)險；救濟手段有限》（Emerging Market Investments Entail Significant Disclosure, Financial Reporting and Other Risks; Remedies are Limited）的聲明，向大眾警告中概股的巨大風(fēng)險。

上述監(jiān)管機構(gòu)的官員罕有發(fā)聲，認(rèn)為中概股存在信息披露不充分或存在欺詐嫌疑，而且無法有效維權(quán)，三大監(jiān)管官員表示，PCAOB無法獲取中國境內(nèi)會計師事務(wù)所的會計工作底稿進行審計檢查。

客觀地說，在中國公司的會計底稿出境問題上，其實中美證券監(jiān)管機構(gòu)跨境監(jiān)管合作的嘗試從未中斷。根據(jù)中美的合作進程，針對已被SEC立案調(diào)查和執(zhí)法的案件，PCAOB已經(jīng)可以向中國證監(jiān)會和中國財政部提出要求，在一定范圍內(nèi)、履行相關(guān)程序后，中方能夠為美方提供相應(yīng)的會計底稿。

遺憾的是，由于部分中國地方政府對于PCAOB不積極配合，使得部分中概股得以成功逃避美方會計監(jiān)督機構(gòu)的審核。

部分中概股公司拖累了整個中概股板塊，令整個板塊股份更容易遭遇美國投資者的信任危機，令估值偏低，也更容易遭遇集體訴訟。盡管如此，中美證券監(jiān)督機構(gòu)近年來仍一直就會計底稿問題進行積極談判。

這種談判在特朗普當(dāng)政期間，受到較大的政治影響，特別是那些對華鷹派的國會議員的影響。

2020年12月18日，特朗普正式簽署《外國公司問責(zé)法案》，稱上市公司聘請的審計機構(gòu)如果不受PCAOB監(jiān)管，或是在外國有辦公室或分支機構(gòu)，則這家上市公司需要證明它不屬于外國政府所有，也不受外國政府控制。

隨后，SEC在2021年3月24日宣布執(zhí)行《外國控股公司責(zé)任法》。而PCAOB也就《外國公司問責(zé)法案》的部分細(xì)節(jié)條款開始征求意見，反映針對中概股等美國上市境外企業(yè)的監(jiān)管政策，已經(jīng)全部起草完畢，即將進入實質(zhì)性運行時間，未能符合美國審計監(jiān)管要求的中概股最早可能會在2024年除牌。

在這個時候，SEC于上周五（6月4日）對PCAOB的換將決定顯得異常突兀。這究竟是美國拜登政府對于特朗普政府在審計底稿事件上的政策延續(xù)，還是另有考慮，目前尚未明朗。

但可以肯定的是，如果美國對華鷹派占上風(fēng)，PCAOB的新任董事會或?qū)χ懈殴傻膶徲嫏C構(gòu)更嚴(yán)格的處置措施，這對中概股板塊可能帶來新的壓力。

作者：舒時，港漂，博士，資深另類投資者。曾任中資資產(chǎn)管理基金經(jīng)理及投資總監(jiān)等職。新著《重新定義金融：加密貨幣與數(shù)字資產(chǎn)》。

「 圖片 | 視覺中國 」

原標(biāo)題：《PCAOB主席被革職 中概股會否受影響？》

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