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3月3日，天山股份開盤觸及漲停，公司擬981.42億元購買中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥股權(quán)等資產(chǎn) ，或?qū)⒊蔀锳股歷史第二大并購重組案。天山股份周三收盤后的市值僅189億元，而此番收購的交易額接近千億，屬于典型的“蛇吞象”式收購。

01

“蛇吞象”并購案出爐

春節(jié)后股價(jià)一路強(qiáng)勁，3月2日晚天山股份拋出了一份重磅“利好”。公司公告稱，擬采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向中國建材等26名交易方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。

為了這項(xiàng)交易，公司需要支付的對(duì)價(jià)高達(dá)981.42億元。7個(gè)多月前，天山股份曾發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組事宜的公告。公司當(dāng)時(shí)解釋稱，收購目的是為推動(dòng)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。目前據(jù)媒體報(bào)道，本次收購主要是基于資本市場(chǎng)的考量，收購?fù)瓿珊髨?bào)表將合并，但可能會(huì)維持原來的管理。

截至3月3日收盤，天山股份收?qǐng)?bào)于18.01元，漲6.63%，市值約189億元。春節(jié)后，公司股價(jià)強(qiáng)勁，截至今日收盤股價(jià)已大漲28%。

官方表示，本次重組完成后，公司將成為我國水泥行業(yè)的龍頭上市公司，產(chǎn)能上將超過海螺水泥。公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，主營業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步凸顯，并通過全國性的業(yè)務(wù)布局，降低由于地區(qū)供需變化造成的經(jīng)營波動(dòng)。

收購的同時(shí)，天山股份擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募資總額不超50億元，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%，即不超過3.15億元，發(fā)行價(jià)格為13.38元/股。

天山股份公告稱，本次交易前后，上市公司的實(shí)際控制人均為中國建材集團(tuán)，最終實(shí)際控制人均為國務(wù)院國資委，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

公司1月19日晚發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年歸屬于上市公司股東凈利潤為14.2-16.0億元，同比降低2%-13%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)計(jì)同比變動(dòng)-10%-3%。受新冠疫情和超長雨季的影響，公司產(chǎn)品銷價(jià)較上年同期下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期下降。

02

“中國神泥”來了

天山股份主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產(chǎn)及銷售。公司公告表示，交易完成后，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司。

具體來看，水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，主營業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步凸顯。

據(jù)披露，本次交易完成后，標(biāo)的公司將被納入公司的合并報(bào)表范圍，公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力將得到顯著提升。交易完成后，公司總資產(chǎn)將達(dá)2675.81億元，增幅高達(dá)1627.24%。

截至3月2日收盤，海螺水泥市值為2689億元。海螺水泥2019年年報(bào)披露，公司熟料產(chǎn)能2.53億噸，水泥產(chǎn)能3.59億噸，骨料產(chǎn)能5530萬噸，商品混凝土300萬立方米。

可以發(fā)現(xiàn)，合并后的天山股份，無論在資產(chǎn)市值方面，還是在產(chǎn)能方面，都有望超過海螺水泥。有網(wǎng)友對(duì)此評(píng)論表示，“中國神泥”來了！

03

A股史上第二大并購案

天山股份的重組方案交易總價(jià)為981億元，若順利通過并實(shí)施，將是A股史上第二大并購重組案。

據(jù)媒體報(bào)道，截至目前中國境內(nèi)超過900億的重大重組事件共有3起，為招商蛇口并購前海自貿(mào)投資部分股權(quán)，交易總價(jià)高達(dá)1458億元；中國神華與國電電力各以資產(chǎn)出資組建合資公司，交易總價(jià)為978億元；以及廣發(fā)證券借殼上市，交易總價(jià)為913億元。

這場(chǎng)收購，也被市場(chǎng)各方一致關(guān)注，機(jī)構(gòu)研報(bào)也普遍對(duì)此極為看好。

華泰證券研報(bào)稱，天山股份擬整合產(chǎn)能是目前規(guī)模的10倍，將成為國內(nèi)規(guī)模最大的水泥巨頭。從產(chǎn)能利用率的角度來講，受西北地區(qū)供需關(guān)系緊張影響，天山股份產(chǎn)能利用率一直不高，2019年為43%，而四家標(biāo)的公司平均產(chǎn)能利用率為74%，整合后有望提升公司整體產(chǎn)能利用率，同時(shí)加強(qiáng)區(qū)域產(chǎn)能集中度和議價(jià)權(quán)，進(jìn)一步提升盈利能力。

中泰證券認(rèn)為，公司主營業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步凸顯。產(chǎn)能布局方面，天山股份原有經(jīng)營區(qū)域集中于新疆和江蘇省份，整合完成后將形成全國性布局，水泥產(chǎn)能將提升至約 4.3 億噸，水泥熟料產(chǎn)能有望達(dá)到3.5億噸，躍居全國第一，多區(qū)域的業(yè)務(wù)分布也有利于降低地區(qū)需求變化導(dǎo)致的公司經(jīng)營波動(dòng)。同時(shí)此次整合天山股份優(yōu)良的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和作為上市公司平臺(tái)的融資能力將對(duì)公司整體資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化起到助推作用。

僅供投資者參考，不構(gòu)成投資建議

原標(biāo)題：《史上第二！“中國神泥”來了》

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