12月14日晚，滬深交易所發(fā)布退市新規(guī)！

具體包括八個規(guī)則，分別是上交所的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》和《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》征求意見稿。深交所的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所交易規(guī)則》及《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》等相關業(yè)務規(guī)則進行了修訂，并向市場公開征求意見。

// 完善強制退市指標 //

其中最值得注意的必然是強制退市指標，完善4類強制退市指標。首先我們以一圖快速了解下新舊退市標準的變化。

1、優(yōu)化財務類指標

本次主要修訂以下三項內(nèi)容：一是新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標，替換原來的單一類型指標。本次修訂刪除了原來單一的凈利潤為負值和營業(yè)收入低于1000萬元指標，新增扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業(yè)收入低于1億元的組合財務指標，并且在計算前述“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關聯(lián)交易收入。二是財務類退市指標在第二年交叉適用，加大退市力度。修訂后的財務類退市指標包括：凈利潤加營業(yè)收入的組合指標、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值和最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告三種指標。上市公司觸及前述任一指標，股票將被實施退市風險警示，第二年年報披露后，觸及前述任一指標或者被出具保留意見審計報告的，公司股票將終止上市。三是新增行政處罰決定書認定財務造假的退市風險警示情形。若根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書認定的事實，導致公司已披露的最近一個會計年度財務指標實際已觸及退市風險警示情形的，則在公司披露行政處罰決定書后對公司實施退市風險警示，公司在此之后披露的首份年度報告如顯示公司觸及強制退市財務類指標的，公司股票將終止上市。

以新增扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業(yè)收入低于1億元的組合財務指標來看。因以2020年為首個起算年度，因此目前數(shù)據(jù)還無法確定。不過我們從三季報可以窺探一斑，如果虧損巨大，僅靠四季度扭轉局勢概率并不大。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年三季報中，有101家上市公司滿足退市新規(guī)條件。而再進一步扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關聯(lián)交易收入，滿足條件的上市公司將更多。當然四季度也將有不少上市公司業(yè)績或有好轉，尤其是前三季度營收已經(jīng)超過8000萬的公司，年報營收1億以上或不難。

附2020年三季報凈利潤和扣非凈利潤均虧損較大0.5億元以上，營收較小不足0.5億的個股如下：

2、優(yōu)化交易類指標

本次修訂以下兩項內(nèi)容:一是優(yōu)化目前的面值退市指標，將原來“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于面值”修改為“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元”，提升規(guī)則適用的公平性和統(tǒng)一性；二是進一步充實交易類退市情形，充分發(fā)揮市場化退市功能，新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形，滬深各板標準保持一致。

Wind數(shù)據(jù)顯示，目前滬深兩市4107只個股中，連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于1元僅有1只為凱迪退，該股已經(jīng)處于退市整理期。而另外還有*ST剛泰和*ST金鈺最近20個交易日中有個別交易日在1元以上，不過，目前已經(jīng)連續(xù)低于1元，滿足退市新規(guī)條件指日可待。此外還有3只個股收盤價低于1元，不過目前都處于停牌中，復牌后若無重大利好，疊加新規(guī)影響，連續(xù)20個交易日低于1元或也容易達成，分別是*ST鵬起、*ST歐浦和*ST富控。

而新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。Wind數(shù)據(jù)顯示，目前所有A股總市值均高于3億元，因此暫時對A股影響或不大。

3、優(yōu)化規(guī)范類退市指標

本次主要修訂以下兩項內(nèi)容：一是新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。上市公司如觸及規(guī)定情形被本所要求限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，對公司股票予以停牌，在停牌2個月內(nèi)仍未改正的，實施退市風險警示；此后2個月內(nèi)仍未改正的，本所對公司股票予以終止上市。該項指標具體包括：（1）本所失去公司有效信息來源；（2）公司拒不披露應當披露的重大信息；（3）公司嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；（4）本所認為公司存在信息披露或者規(guī)范運作重大缺陷的其他情形。二是考慮到實踐中個別公司出現(xiàn)半數(shù)以上董事不保證年報真實、準確、完整的情形，為嚴肅半年度報告或年度報告編制及披露工作，新增“半數(shù)以上董事無法完全保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性”的退市指標。公司在半年度報告或年度報告法定披露期限內(nèi)未予改正的，對公司股票予以停牌，在停牌2個月內(nèi)仍未改正的，實施退市風險警示；此后2個月內(nèi)仍未改正的，本所對公司股票予以終止上市。

4.完善重大違法退市指標

重大違法類指標方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續(xù)三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上（前述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）”的量化指標。

// 簡化退市程序 //

退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：

一是取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務類指標即終止上市；

二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，其他類型的退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；

三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

與此同時，科創(chuàng)板也同步優(yōu)化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業(yè)的退市標準。

創(chuàng)業(yè)板在退市指標方面，新增依據(jù)行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，新增重大違法財務造假組合標準，新增半數(shù)以上董事無法對年報或半年報“保真”的規(guī)范類退市指標。在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調(diào)整為一次審核。同時，將風險警示股票和退市整理期股票納入風險警示板交易。

本輪改革實施后，創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小企業(yè)板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

// 過渡期安排“四步走” //

伴隨退市新規(guī)公開征求意見，已暫停上市和被實施退市風險警示或其他風險警示的公司如何應對？對此，新規(guī)也設置了過渡期安排。

對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照兩所2018年11月修訂的股票上市規(guī)則相關規(guī)定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，并按照前述規(guī)則規(guī)定的程序?qū)嵤┗謴蜕鲜?、終止上市。

對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續(xù)實施退市風險警示或其他風險警示。根據(jù)2020年年報披露情況有以下四種處理方式：

一是觸及新規(guī)退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規(guī)對其股票實施退市風險警示或其他風險警示；

二是未觸及新規(guī)退市風險警示情形但觸及《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，并在2021年年報披露后按照新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示；

三是未觸及新規(guī)退市風險警示情形且未觸及《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；

四是未觸及新規(guī)其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。

退市新規(guī)在新老劃斷方面也有相應考量。本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規(guī)定其終止上市標準，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。

// 交易所：堅持應退盡退，一退到底 //

在后續(xù)落實工作方面，上交所將按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，通過多種形式廣泛聽取市場意見。征求意見結束后，上交所將根據(jù)征求意見情況，及時完成《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和相關配套業(yè)務規(guī)則的修訂完善，并報送證監(jiān)會審批通過后正式對外發(fā)布實施。

上交所表示，將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監(jiān)管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

深交所表示，在征求意見稿發(fā)布后，將通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關規(guī)則的修訂完善。同時堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務造假等違法違規(guī)行為，對觸及退市標準的公司“一退到底”。

// 交易所負責人回答記者提問（節(jié)選） //

上交所方面：

本次財務類退市指標修訂變化較大，用組合類財務指標替代單一財務指標主要是有哪些考慮？

本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次改革在總結實踐經(jīng)驗的基礎上，新增凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風險。事實上，本所科創(chuàng)板前期的試點改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經(jīng)驗的復制和推廣。

本次改革后，因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用，主要是有哪些考慮？

以往退市實踐中，上市公司在連續(xù)兩年虧損或凈資產(chǎn)為負值被實施退市風險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現(xiàn)“報表式”盈利。即使年審會計師事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規(guī)避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中關于嚴厲打擊惡意規(guī)避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務類退市類型，并和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執(zhí)行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標或?qū)徲嬕庖婎愋腿我恢笜耍涔善北粚嵤┩耸酗L險警示，第二年如再次觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標之一，或者年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。

本次改革，在嚴格執(zhí)行退市制度方面主要有哪些具體措施？

勇于承擔退市主體責任，嚴格執(zhí)行退市制度是上交所一貫的立場和態(tài)度。本次改革，在落實嚴格執(zhí)行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對于重大違法退市，充分回應市場關切，綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場、社會的影響，本次修訂新增具體可執(zhí)行的量化標準，力求將重大財務造假的“害群之馬”清出市場；二是因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用；三是財務類組合指標計算上，明確對營業(yè)收入的認定作進一步嚴格要求，在計算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務無關的收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關聯(lián)交易收入。

此外，為進一步精準揭示部分長期通過非經(jīng)常性損益等方式實現(xiàn)盈利，但持續(xù)經(jīng)營能力薄弱公司的風險，適度擴大其他風險警示的適用情形，新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告”其他風險警示情形。

本次退市制度改革，在配套業(yè)務規(guī)則上做了哪些修改?

本次退市規(guī)則修訂，上交所進一步落實清理業(yè)務規(guī)則的相關要求，對既有的退市規(guī)則體系進行“瘦身”。修訂后，主板的退市規(guī)則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”，即1個《股票上市規(guī)則》+2個配套業(yè)務規(guī)則（《風險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》）?？苿?chuàng)板將相關內(nèi)容納入《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，修訂后退市制度主要見于《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。

同時，本次配套規(guī)則的內(nèi)容修訂主要包括以下3項：一是明確風險警示板每日股票交易限制規(guī)則的除外適用情形?？紤]到風險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。二是新增股票進入退市整理期交易首日不設漲跌幅限制規(guī)則。退市公司股票進入退市整理交易后往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利于提高定價效率，便于市場充分博弈，方便投資者及時退出。三是落實新《證券法》關于首次公開發(fā)行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載”修改為“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪”。

深交所方面：

對比今年6月創(chuàng)業(yè)板退市制度改革，本次《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》在退市指標和程序方面又有什么新變化？

答：前期創(chuàng)業(yè)板退市制度改革已基本落實了本輪改革的總體思路，本次修訂進一步細化完善有關退市指標，優(yōu)化退市實施程序。

在退市指標方面，第一，新增依據(jù)行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，進一步優(yōu)化營業(yè)收入的認定扣除機制；第二，新增重大違法財務造假組合標準，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定;第三，新增半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保真的規(guī)范類退市指標，進一步明確信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷包括公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系渠道、公司拒不披露應當披露的重大信息、公司嚴重擾亂信息披露秩序并造成惡劣影響及本所認為公司存在信息披露或者規(guī)范運作重大缺陷的其他情形；第四，完善面值退市指標有關表述。

在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調(diào)整為一次審核，即本所依據(jù)行政處罰決定書和司法裁判文書判斷公司股票是否觸及重大違法強制退市情形，并向公司發(fā)出事先告知書，此后上市委員會對公司股票是否觸及重大違法終止上市標準進行審議，本所依據(jù)審核意見作出決定。退市整理期同步縮減至15個交易日。同時，將風險警示股票和退市整理股票納入風險警示板交易。

改革完成后，創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小企業(yè)板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

財務類退市風險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年為首個起算年度，具體如何理解？

答：財務類退市風險警示情形、退市指標從2020年開始起算，即依據(jù)公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風險警示。例如，某公司2020年年報顯示，其財務報告的審計意見類型為無法表示意見，其股票交易將被實施退市風險警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示，公司披露的2020年年報存在虛假記載，2020年實際凈資產(chǎn)為負值，公司披露行政處罰決定書后其股票交易將被實施退市風險警示，待2021年年報披露后，判斷公司股票是否撤銷退市風險警示或者終止上市。

重大違法類退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標，該指標考察的時間周期為三年，以2020年作為連續(xù)三年的首年。例如，某公司2020年、2021年、2022年連續(xù)三年達到“造假金額+造假比例”的量化標準，其股票交易將被實施重大違法強制退市。

公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風險警示情形的，其股票交易將被實施其他風險警示，具體如何理解？

答：本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計報告或鑒證報告”及“公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”兩項其他風險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露后開始適用，即2020年為前述“內(nèi)部控制審計報告或鑒證報告意見類型”情形的“最近一年”，為前述“可持續(xù)經(jīng)營能力”情形“最近三個會計年度”的第三年。

例如，某公司2020年內(nèi)部控制審計報告被出具無法表示意見，其股票交易將被實施其他風險警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2020年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的，其股票交易將被實施其他風險警示。

（Wind綜合上海證券報、證券時報網(wǎng)）

原標題：《四大核心看點！史上最嚴退市新規(guī)要來了，先看一份“體檢報告”》

閱讀原文