母公司進(jìn)入重整程序的寧波民企銀億股份有限公司（*ST銀億，000981.SZ，下稱銀億股份）11月25日晚間公告了《關(guān)于重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。銀億股份將通過(guò)兩次資本公積轉(zhuǎn)增股票，共轉(zhuǎn)增約59.69億股股份。

第一次可轉(zhuǎn)增的約26.1億股股票中，應(yīng)向銀億股份控股股東寧波銀億控股有限公司及關(guān)聯(lián)方分配的約18.55億股股票將優(yōu)先用于完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償；第二次可轉(zhuǎn)增的約33.59億股股票，不再向全體股東進(jìn)行分配，將全部讓渡并按照重整計(jì)劃的規(guī)定，專項(xiàng)用于引進(jìn)重整投資人、清償負(fù)債。

出資人權(quán)益調(diào)整方案實(shí)施完成后，控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)穆男袉?wèn)題都將得到徹底解決。最終，重整投資人共計(jì)受讓股數(shù)為29.88億股，占重整后總股數(shù)比例為29.89%。

今年7月28日，寧波市中級(jí)法院裁定，銀億股份控股股東銀億控股等16家銀億集團(tuán)旗下公司與控股股東母公司銀億集團(tuán)合并重整。10月28日，銀億股份管理人公告，根據(jù)評(píng)分結(jié)果最終確定由嘉興梓禾瑾芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為公司重整投資人，其投資總報(bào)價(jià)為32億元。嘉興梓禾瑾芯成立于今年8月，股東分別為中芯梓禾創(chuàng)業(yè)投資（嘉興）有限公司和赤驥集團(tuán)控股有限公司，后者不僅持有中芯梓禾9%股份，也是中芯梓禾的控股股東。赤驥集團(tuán)成立于2015年3月，注冊(cè)資本為10億元。股權(quán)穿透后，最終受益人為其法人代表人葉驥。赤驥集團(tuán)對(duì)外投資有15家公司，包括建設(shè)工程、資產(chǎn)管理、新材料科技等產(chǎn)業(yè)。

“出資人和債權(quán)人需共同分擔(dān)實(shí)現(xiàn)上市公司重生的成本”

銀億股份管理人稱，銀億股份現(xiàn)金流嚴(yán)重不足，現(xiàn)已不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況均已陷入困境。為挽救銀億股份，避免其破產(chǎn)清算，出資人和債權(quán)人需共同做出努力，共同分擔(dān)實(shí)現(xiàn)上市公司重生的成本。因此，本重整計(jì)劃將對(duì)銀億股份出資人的權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。

以銀億股份現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增6.48股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計(jì)可轉(zhuǎn)增26.10137444億股股票。轉(zhuǎn)增后，銀億股份總股本將由40.27989882億股增加至66.38127326億股。

之后，再以66.38127326億股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增5.06股的比例實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增，共計(jì)可轉(zhuǎn)增約33.59343562億股股票。轉(zhuǎn)增后，銀億股份總股本將最終增加至99.97470888億股。

第一次轉(zhuǎn)增解決歷史遺留問(wèn)題

第一次轉(zhuǎn)增的約26.1億股股票，應(yīng)向銀億股份控股股東寧波銀億控股有限公司及銀億控股旗下寧波圣洲投資有限公司、西藏銀億投資管理有限公司以及銀億集團(tuán)實(shí)際控制人熊基凱分配的約18.55億股股票將優(yōu)先用于完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償，剩余的375.29萬(wàn)股轉(zhuǎn)增股票根據(jù)該重整計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行處置，不再向原股東進(jìn)行分配。

完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償后，控股股東及其支配的股東應(yīng)分配的總計(jì)11.74億股業(yè)績(jī)補(bǔ)償股票及剩余的未向其分配的轉(zhuǎn)增股票375.29萬(wàn)股，共計(jì)約11.78億股股票將全部讓渡，在最終轉(zhuǎn)增完成后專項(xiàng)用于引進(jìn)重整投資人并解決銀億股份存在的歷史遺留問(wèn)題。

公告表示，2017年度，銀億股份實(shí)施了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組，寧波圣洲、西藏銀億作為交易對(duì)方，對(duì)重組標(biāo)的公司寧波昊圣投資有限公司和寧波東方億圣投資有限公司作出業(yè)績(jī)承諾。

寧波圣洲、西藏銀億因未完成2018年、2019年業(yè)績(jī)承諾，需以股票贈(zèng)送的方式履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償并返還相應(yīng)的現(xiàn)金分紅款項(xiàng)。按照本重整計(jì)劃實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份后，寧波圣洲共計(jì)需補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為14.75億股（實(shí)施轉(zhuǎn)增前的應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為8.9億股），需返還的現(xiàn)金分紅金額為6.26億元；西藏銀億共計(jì)需補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為3.77億股（實(shí)施轉(zhuǎn)增前的應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為2.29億股），需返還的現(xiàn)金分紅金額為1.6億元。

據(jù)此，寧波圣洲與西藏銀億因業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)，需向上市公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量總計(jì)18.52億股，返還的現(xiàn)金分紅金額總計(jì)為7.86億元。

在此次重整過(guò)程中，應(yīng)向控股股東及其支配的股東分配的轉(zhuǎn)增股票中的18.52億股（實(shí)施轉(zhuǎn)增后，銀億控股、寧波圣洲、西藏銀億與熊基凱分別予以補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為4.824億股、5.979億股、3.12億股以及4.593億股）股票，基本可以用于完成寧波圣洲與西藏銀億的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

截至2020年6月30日，銀億股份尚存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用5.197973億元。此前，控股股東及其關(guān)聯(lián)方將山西凱能礦業(yè)有限公司51%股權(quán)過(guò)戶至銀億股份名下，以擔(dān)保上述占用資金得以償還。在償還占用資金后，銀億股份應(yīng)將山西凱能51%股權(quán)重新過(guò)戶至銀億集團(tuán)旗下寧波如升實(shí)業(yè)有限公司。此外，控股股東及其關(guān)聯(lián)方可通過(guò)支付山西凱能49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的抵債金額9.2965億元以贖回股權(quán)。

據(jù)此，為將銀億股份名下的山西凱能100%股權(quán)整體置出上市公司，控股股東及其關(guān)聯(lián)方所需清償?shù)姆墙?jīng)營(yíng)性資金占用金額為14.49億元，同時(shí)還應(yīng)向銀億股份支付占用期間的利息。

加上上述寧波圣洲與西藏銀億需向銀億股份現(xiàn)金分紅的7.86億元，共計(jì)22.35億元及相應(yīng)利息作價(jià)。

出資人方案實(shí)施完畢后銀億股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

引入的投資人最終持股比例29.89%

第二次轉(zhuǎn)增的約33.59億股股票，不再向全體股東進(jìn)行分配，將全部讓渡并按照重整計(jì)劃的規(guī)定，專項(xiàng)用于引進(jìn)重整投資人、清償負(fù)債。具體分兩步：

1.銀億股份管理人以18.1億股股票有條件引進(jìn)重整投資人，重整投資人將以支付上述22.35億元及相應(yīng)利息作價(jià)、解決上市公司遺留問(wèn)題并向上市公司提供業(yè)務(wù)發(fā)展支持為條件受讓該等股票；

2.管理人以15.49億股股票通過(guò)以股抵債的方式，清償銀億股份的負(fù)債。

通過(guò)受讓控股股東及其支配的股東讓渡的業(yè)績(jī)補(bǔ)償股票、轉(zhuǎn)增剩余的股票共計(jì)11.78億股股票，及全體股東讓渡的專項(xiàng)用于引進(jìn)重整投資人的18.1億股股票，共計(jì)受讓股數(shù)為29.88億股，占重整后銀億股份總股數(shù)比例為29.89%。

在公告中，銀億股份管理人形容引入的重整投資人“實(shí)力雄厚”，并表示銀億股份出資人所持有的上市公司股票絕對(duì)數(shù)量不會(huì)因此次重整而減少。

公告表示，在重整完成后，隨著債務(wù)危機(jī)的化解以及重整投資人對(duì)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持，銀億股份的基本面將發(fā)生根本性改善，并逐步恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，重回良性發(fā)展軌道，全體出資人所持有的銀億股份股票將成為真正有價(jià)值的資產(chǎn)，有利于保護(hù)廣大出資人的合法權(quán)益。

經(jīng)報(bào)請(qǐng)寧波中院同意，銀億股份將于2020年12月11日下午召開(kāi)出資人組會(huì)議，由出資人組對(duì)《出資人權(quán)益調(diào)整方案》進(jìn)行審議表決。

11月25日，*ST銀億漲停，收于2.08元，漲幅5.05%；11月26日，*ST銀億開(kāi)盤漲停，至午間收盤報(bào)2.18元，漲幅4.81%。